스위스의 도미실 회사: 스위스 주소를 둔 BVI 회사의 시대가 끝난 이유

수십 년 동안 아시아, 중동, 아프리카, 라틴아메리카 투자자들에게 익숙한 구조는 영국령 버진아일랜드(BVI)에서 설립된 회사를 취리히, 제네바 또는 추크의 사무실에서 운영하고, 스위스 은행 계좌를 두며, 스위스 수탁회사 “c/o”라고 적힌 레터헤드를 사용하는 것이었다. 이 구조는 저렴하고 은밀하며 널리 받아들여졌다. 2026년 현재 이 구조는 비용이 많이 들고 눈에 띄며, 대부분의 경우 무의미해졌다. 스위스의 세법, 상업등기법 및 자금세탁방지법이 이제 외국 페이퍼컴퍼니를 넘어 회사가 실제로 운영되는 장소를 보기 때문이다. 오늘날 스위스에서 또는 스위스를 거점으로 사업을 하려면 올바른 수단은 스위스 회사이다.

“도미사일 회사”란 무엇인가

스위스에서 이 용어는 세 가지 다른 의미로 사용되며, 이 주제를 둘러싼 혼란의 상당 부분은 이들을 혼동하는 데서 비롯된다.

세법에서 도미사일 회사(Domizilgesellschaft)는 주(칸톤)에 등록 사무소를 두었으나 그곳에서 사업 활동을 하지 않는 스위스 회사를 말하였으며, 전형적으로는 수탁회사가 “c/o” 주소에서 관리하는 스위스 주식회사(AG)였다. 2019년 말까지 각 주는 「주·기초자치단체 직접세 조화에 관한 연방법」(StHA)의 주 특별과세 지위에 따라 이러한 회사의 해외 소득에 대폭 감면된 세율로 과세하였다(구 「주·기초자치단체 직접세 조화에 관한 연방법」 제28조 제3항 및 제4항(StHA)). 이 특혜는 「조세개혁 및 노령·유족보험(AHV) 재원조달에 관한 연방법」(TRAF)에 의하여 2020년 1월 1일부로 폐지되었다. 그 이후 스위스 도미사일 회사는 다른 모든 스위스 회사와 동일하게 과세된다.

자금세탁방지법에서는 이 용어의 의미가 더 넓다. 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 「FINMA 자금세탁방지 시행령」(AMLO-FINMA)은 도미사일 회사(Sitzgesellschaften)를 상업, 제조 또는 기타 상업적으로 운영되는 사업을 영위하지 않는 법인, 회사, 재단, 신탁 및 이와 유사한 구조로 정의한다(「FINMA 자금세탁방지 시행령」 제2조 a호(AMLO-FINMA)). 은행 계좌, 포트폴리오 또는 지분을 보유하지만 자체 직원과 사업장이 없는 BVI 회사는 등록 사무소가 어디에 있든 이러한 의미의 도미사일 회사에 해당한다.

마지막으로 일상적인 용법에서 “도미사일 회사”는 단순히 어떤 주소에 사무실 없이 존재하는 회사, 즉 전형적인 “페이퍼컴퍼니”를 뜻한다.

전형적인 구조: 스위스 주소를 가진 BVI 회사

1990년대부터 2010년대에 이르기까지 스위스에서 운영되는 역외회사는 스위스 수탁회사들의 표준 상품이었다. 회사는 영국령 버진아일랜드에서 설립되었고, 등록 대리인과 등록 사무소는 로드타운(Road Town)에 두었다. 이사는 명의상 이사로 활동하는 스위스 수탁회사인 경우가 많았고, 은행 계좌는 스위스에 개설되었으며, 우편물은 취리히, 제네바 또는 루가노의 주소로 수탁회사 “c/o” 표시와 함께 발송되었다. BVI는 회사의 이익에 세금을 부과하지 않았고, 회사는 재무제표를 제출하지 않았으며, 소유주의 이름은 어떤 공개 등기부에도 나타나지 않았다. 스위스 세무 당국도 서류상 외국 회사인 회사를 들여다보는 일이 드물었다.

이 구조는 단순한 전제에 기초하였다. 설립지 법이 회사를 규율하고, 설립지가 회사의 납세지도 결정한다는 것이다. 스위스 국제사법은 이 전제의 앞부분을 실제로 받아들인다. 회사는 그 조직의 근거가 된 국가의 법에 따라 규율되며, 다만 그 법의 공시 또는 등기 요건을 충족해야 한다(「국제사법에 관한 연방법」 제154조 제1항(PILA)). 따라서 BVI 회사는 스위스에서 BVI 회사로 인정된다. 그러나 전제의 뒷부분은 스위스 법이었던 적이 없으며, 이 구조의 발목을 잡은 것이 바로 이 뒷부분이다.

c/o 요건의 설명

스위스 상업등기부에 등기된 모든 법인은 등록 소재지에 연락 가능한 주소를 두어야 하며, 거리, 건물 번호, 우편번호 및 지명을 기재해야 한다(「상업등기 시행령」 제117조 제2항(CRO)). 법인이 그 장소에 자체 사무실이 없는 경우, 등기에는 누구의 주소에 법적 주소를 두고 있는지도 기재해야 하며, 이는 등기부와 회사 레터헤드에 주소 제공자 “c/o”로 표시된다(「상업등기 시행령」 제117조 제3항(CRO)). 주소 제공자는 대개 수탁회사, 법률사무소 또는 비즈니스 센터이며, 자신의 주소에 회사의 법적 주소를 허용한다는 것을 서면으로 선언해야 한다. 등기소는 주소에 관하여, 특히 그 주소에 상주하는 직원에 관하여 추가 정보를 요청할 수 있으며(「상업등기 시행령」 제117조 제4항(CRO)), 더 이상 사실과 일치하지 않는 등기는 공식 절차를 통해 정정될 수 있다(「스위스 채무법」 제938조(CO)). 등기소에 대한 허위 선언은 기망에 의한 허위 증명 취득죄를 구성할 수 있다(「스위스 형법」 제253조(SCC)).

따라서 c/o 주소는 적법하고 투명한 수단이다. 이는 대중, 법원 및 당국에 회사가 수탁회사의 주소에서 연락 가능하지만 그곳에 사업장이 없다는 것을 알려 준다. BVI 회사의 경우 c/o 요소는 두 가지 상황에서 의미를 가졌다. 하나는 자체 사무실을 임차하지 않고 상업등기부에 스위스 지점을 등기한 경우이고, 훨씬 더 흔한 다른 하나는 아무런 스위스 등기 없이 스위스 c/o 주소를 송장, 계약서 및 은행 서류상의 사업 주소로 단순히 사용한 경우이다. 두 번째 관행은 흔하였으며, 다음 절에서 보듯이 대부분의 위험을 초래하는 것은 바로 이 관행이다.

스위스 세법: 실질적 관리장소가 결정한다

법인은 등록 사무소 또는 실질적 관리장소가 스위스에 있는 경우 스위스에서 무제한 납세의무를 진다(연방 직접세에 관하여 「연방 직접세법」 제50조(DBG), 주세 및 기초자치단체세에 관하여 「주·기초자치단체 직접세 조화에 관한 연방법」 제20조 제1항(StHA)). 실질적 관리장소는 일상적 경영에 관한 결정이 실제로 내려지는 곳이다. BVI 회사의 이사가 취리히에 거주하고, 취리히에서 회의를 하며, 그곳에서 사업을 운영하는 경우, 또는 스위스 수탁회사가 실제로 결정을 내리는 경우, BVI 회사는 스위스 주식회사(AG)와 똑같이 전 세계 이익에 대하여 스위스 납세자가 되며, 스위스 세무신고서를 제출하고 스위스 기준에 맞는 회계장부를 작성해야 한다.

35퍼센트의 원천징수세에도 같은 원칙이 적용된다. 외국법에 따라 설립된 회사라도 스위스에서 실질적으로 관리되고 이곳에서 사업 활동을 영위하는 경우 원천징수세 목적상 스위스 거주자로 취급된다(「원천징수세법」 제9조 제1항(WTA)). 그러면 어떤 스위스 회사도 배당을 결의한 적이 없음에도 그 배당에 스위스 원천징수세가 부과될 수 있다. 부가가치세의 경우, 스위스에서 재화나 용역을 공급하는 회사는 설립지와 관계없이 매출액이 기준액을 초과하면 등록해야 한다(「부가가치세법」 제10조).

이처럼 스위스에서 운영되는 BVI 회사는 세무상 BVI 설립으로 얻는 것이 없다. 어떤 경우든 스위스 납세자가 되며, 외국 설립으로 인하여 두 번째 신고 의무, 두 번째 등록 대리인, 그리고 투자자 본국의 감사인, 은행 및 세무 당국이 의문을 제기할 과세 지위가 더해질 뿐이다. 회사가 스위스 납세의무를 신고하지 않은 경우, 미결 연도에 대하여 추징세, 지연이자 및 탈세에 대한 가산세가 부과될 수 있다.

스위스 회사법: 회사를 운영하는 사람의 개인 책임

스위스 국제사법에는 바로 이러한 구조를 위해 마련된 규정이 있다. 외국법에 따라 설립된 회사의 사업이 스위스에서 또는 스위스를 거점으로 수행되는 경우, 회사를 위하여 행위하는 사람의 책임은 스위스 법에 따른다(「국제사법에 관한 연방법」 제159조(PILA)). 따라서 명의상 이사로 활동하는 스위스 수탁회사, 스위스에 거주하는 경영자, 취리히에서 지시를 내리는 소유주는 BVI 회사의 행위에 대하여 스위스의 책임 기준에 직면한다. BVI 법인격이 제공하리라 기대되었던 보호는 많은 소유주가 생각하는 것보다 상당히 약하다.

BVI 회사가 고정사업장을 통하여 스위스에서 사업을 영위하는 경우 스위스 상업등기부에 지점을 등기해야 한다. 지점은 스위스 법의 적용을 받으며, 지점을 대표할 권한이 있는 사람 중 최소 1인은 스위스에 거주해야 한다(「국제사법에 관한 연방법」 제160조 제1항 및 제2항(PILA), 「상업등기 시행령」 제113조 이하(CRO)). 스위스 지점은 실재하는 외국 영업회사에게는 전적으로 정당한 수단이다. 그러나 어디에도 실질이 없는 BVI 페이퍼컴퍼니의 경우, 지점 등기는 그 회사가 실제로는 스위스 회사라는 사실을 공개 등기부에 기록할 뿐이다.

2026년 10월 1일부터의 스위스 투명성 등기부

「법인 투명성에 관한 연방법」(TJPG)과 그 시행령은 2026년 10월 1일부터 시행되고 있다. 이 법령은 실질 소유자에 관한 연방 중앙 등기부를 설치한다. 이 등기부는 공개되지 않지만 당국과 금융중개기관이 열람할 수 있다. 등기부는 스위스 주식회사, 유한책임회사 및 협동조합을 대상으로 하며, 스위스에 지점을 등기하였거나, 스위스에서 실질적으로 관리되거나, 스위스 부동산을 소유한 외국 법인도 대상으로 한다. 외국 법인의 경우 최초 신고는 시행 후 6개월 이내, 즉 2027년 3월 말까지 해야 한다. 따라서 스위스에서 운영되는 BVI 회사는 실질 소유자를 스위스 연방 등기부에 공개해야 하며, 이로써 이 구조가 한때 제공하던 익명성이라는 마지막 실무적 논거가 사라진다. 투명성 등기부와 개정 자금세탁방지법에 관한 글은 새로운 의무를 자세히 설명한다.

은행: BVI 회사의 스위스 계좌

스위스 은행과 기타 금융중개기관은 「자금세탁방지법」(AMLA)과 스위스은행협회의 「실사 의무에 관한 행동규약」(CDB 20)에 따라 모든 도미사일 회사의 실질 소유자를 확인하고 이러한 관계에 특별한 주의를 기울여야 한다. 실무상 은행은 이사들이 서명하여 실질 소유자를 기재한 Form A, 인증 및 아포스티유를 받은 BVI 회사 서류, 등록 대리인이 발행한 재직증명서(certificate of incumbency), 그리고 자금의 출처와 영위하는 사업에 관한 일관된 설명을 요구한다. 국제자금세탁방지기구(FATF)가 2025년 6월 영국령 버진아일랜드를 강화된 모니터링 대상 관할권 목록에 올렸고, 유럽연합 집행위원회가 2025년 12월 이 지역을 EU 고위험 제3국 목록에 추가한 이후, 많은 은행이 BVI 법인에 강화된 실사를 적용하거나 방침상 거래를 거절한다. 영국령 버진아일랜드는 이미 2023년 2월부터 10월까지 EU의 조세 목적상 비협조적 관할권 목록에 올라 있었다.

금융계좌정보 자동교환에 따라 스위스 은행은 적극적 사업이 없는 BVI 회사를 소극적 비금융법인으로 분류하고, 그 지배자를 각 거주국에 보고한다. 스위스는 중국 본토, 홍콩, 싱가포르, 걸프 국가 및 100개가 넘는 기타 관할권과 정보를 교환한다. 이 구조가 한때 소유주 본국의 세무 당국에 대하여 제공하던 비밀성은 더 이상 존재하지 않는다. 스위스가 개인 고객이 보유한 역외 신탁, 재단 및 회사를 어떻게 취급하는지는 역외 구조에 관한 글에서 설명한다.

회사의 은행 거래 적격성과 스위스 은행 계좌 개설에 관한 글은 스위스 은행이 무엇을 심사하는지를 더 자세히 설명한다.

BVI 측면: 실질, 재무 신고 및 실질 소유자

영국령 버진아일랜드 스스로도 그 규정을 근본적으로 바꾸었다. 2019년부터 「Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act」는 지주, 금융, 유통 및 서비스 센터, 본사 또는 지식재산 사업과 같은 “관련 활동”을 영위하는 모든 BVI 회사에 BVI 내에 적절한 실질이 있음을 입증하거나 다른 곳의 세법상 거주자임을 증명하도록 요구한다. 스위스의 세법상 거주자라고 주장하는 회사는 과세결정, 제출한 세무신고서 또는 거주자 증명서와 같은 스위스 세무 당국의 증빙으로 그 주장을 뒷받침해야 한다. 이로써 BVI 규정은 이 구조가 흔히 회피하려고 설계되었던 바로 그 스위스 납세의무를 회사가 입증하도록 요구하는 셈이다.

또한 BVI 회사는 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간에 대하여 등록 대리인에게 연차 재무 신고서를 제출해야 하며, 실질 소유자 정보는 BVI 회사등기소(Registry of Corporate Affairs)에 제출해야 한다. 2026년부터는 정당한 이익을 소명할 수 있는 사람이 이 정보에 대한 열람을 신청할 수 있다. 따라서 BVI에 아무런 실질이 없는 BVI 회사는 원래의 이점은 사라진 채 두 관할권에서 광범위한 보고 의무를 지는 법인이 되었다.

스위스에서 사용되는 BVI 회사를 위한 컴플라이언스 점검표

BVI 회사가 이미 존재하고 스위스에서 사용되고 있다면, 다음 사항을 지금 검토해야 한다.

• 일상적 경영 결정은 실제로 어디에서, 누가 내리는가? 그 답이 스위스라면 회사는 「연방 직접세법」 제50조(DBG) 및 「주·기초자치단체 직접세 조화에 관한 연방법」 제20조(StHA)에 따른 스위스 납세자이며, 과거 연도의 스위스 과세 상황을 검토해야 한다.
• 회사가 상업등기부에 지점 등기를 요하는 고정사업장을 스위스에 두고 있는가(「국제사법에 관한 연방법」 제160조(PILA))?
• 레터헤드, 송장 또는 계약서에 스위스 c/o 주소를 사용하고 있는가? 그렇다면 주소 제공자와의 주소 계약으로 뒷받침되는가?
• 회사가 「법인 투명성에 관한 연방법」(TJPG)에 따라 2027년 3월 말까지 실질 소유자를 스위스 투명성 등기부에 신고해야 하는가?
• 회사가 BVI 경제적 실질 보고서를 제출하였는가? 스위스의 세법상 거주자라고 주장하는 경우, BVI 당국이 요구하는 스위스 측 증빙을 제출할 수 있는가?
• 연차 재무 신고서를 등록 대리인에게 제출하였는가? BVI에 보관된 실질 소유자 정보는 최신인가?
• 배당이 「원천징수세법」 제9조 제1항(WTA)에 따라 스위스 원천징수세 대상이 될 수 있는가?
• 스위스의 이사와 경영자는 스위스 법에 따른 개인 책임(「국제사법에 관한 연방법」 제159조(PILA))을 인지하고 있는가?
• 소유주 본국에 피지배외국법인 규정이나, 본국에서 관리되는 외국 회사를 본국 거주자로 취급하는 규정이 있는지 확인하였는가? 이 질문들은 본국 관할권의 소유주 자문가들이 답해야 한다.
• 은행은 최신 Form A, 완전한 자금 출처 자료, 그리고 실제 사업과 일치하는 사업 설명을 보유하고 있는가?

역외 구조는 여전히 의미가 있는가?

스위스에서 운영되는 회사의 경우 답은 “아니다”이다. BVI 회사는 한때 그 존재를 정당화하던 이점을 잃었다. 스위스에서 관리되는 순간 그 이익은 스위스에서 과세되고, 소유주는 은행, BVI 회사등기소, 그리고 2026년 10월부터는 스위스 연방 등기부에 공개되며, 재무 정보는 소유주 본국과 자동으로 교환된다. 남는 것은 비용과 위험이다. 이중 보고, 어려운 은행 관계, 운영자의 개인 책임, 그리고 최악의 경우 수년에 걸친 세무조사가 그것이다.

스위스 밖에서 진정으로 관리되는 BVI 회사에는 좁은 잔여 역할이 남아 있다. 예컨대 이사회가 홍콩이나 싱가포르에 있는 아시아 기업집단 내의 중간 지주회사로서 스위스에는 자산이나 계좌만 보유하는 경우이다. 이러한 경우에도 스위스 은행은 왜 그 구조가 필요한지를 물을 것이며, FATF와 유럽연합이 영국령 버진아일랜드를 목록에 올린 탓에 그 답을 제시하기가 더 어려워졌다.

더 나은 길: 스위스 회사

스위스에서 또는 스위스를 거점으로 사업하려는 투자자에게 오늘날 스위스 회사는 더 간단하고, 더 저렴하며, 더 신뢰받는 해결책이다.

• 유한책임회사(GmbH / Sàrl): 최저 자본금은 2만 스위스 프랑이며(「스위스 채무법」 제773조(CO)), 중소 규모의 무역, 서비스 및 지주회사에 적합하다. 서명권을 가진 업무집행이사 중 최소 1인은 스위스에 거주해야 한다(「스위스 채무법」 제814조 제3항(CO)).
• 주식회사(AG / SA): 최저 자본금은 10만 스위스 프랑이며, 그중 최소 5만 스위스 프랑이 납입되어야 한다(「스위스 채무법」 제621조 및 제632조(CO)). 자본금은 미국 달러나 유로처럼 사업에 중요한 외국 통화로도 표시할 수 있다(「스위스 채무법」 제621조 제2항(CO)). 주식회사(AG)는 대규모 사업, 지주회사, 그리고 자본 조달을 계획하는 사업에 선호되는 형태이다. 스위스에 거주하는 서명권자 1인이 필요하다(「스위스 채무법」 제718조 제4항(CO)).
• 외국 영업회사의 지점: 중국, 홍콩, 싱가포르 또는 걸프 지역의 실재하는 회사가 별도 법인을 설립하지 않고 스위스에서 영업하려는 경우에 적합하다(「국제사법에 관한 연방법」 제160조(PILA), 「상업등기 시행령」 제113조 이하(CRO)).
• 기존 BVI 회사의 이전: 외국 회사는 외국법이 이를 허용하고 회사가 스위스 법률 형태에 맞추는 경우 청산 없이 본점을 스위스로 이전하고 스위스 법에 따를 수 있다(「국제사법에 관한 연방법」 제161조 및 제162조(PILA)). BVI 법은 회사가 다른 관할권의 법에 따라 존속하는 것을 허용한다. 이전을 통해 회사의 계약과 자산이 보존되며, 컴플라이언스 문제가 깨끗한 스위스 회사로 바뀐다.

스위스 회사도 처음에는 c/o 주소를 사용할 수 있으며, 이는 전적으로 적법하다. 사업이 성장함에 따라 자체 사업장과 스위스 직원은 은행, 사업 파트너, 그리고 다른 국가의 세무 당국에 대한 신뢰도를 높인다. 이들 세무 당국은 조약상 혜택을 부여하기 전에 경제적 실질을 점점 더 요구한다. 100개가 넘는 스위스의 이중과세방지협정 네트워크는 진정한 실질을 갖춘 스위스 회사가 이용할 수 있는 반면, BVI 회사에는 조약 네트워크가 사실상 전혀 없다. 5단계로 스위스 회사 설립하기에 관한 글은 설립 절차를 설명하고, 스위스의 그룹 및 지주회사 구조에 관한 글은 스위스 회사가 국제 기업집단에 어떻게 편입되는지를 설명한다.

결론

스위스 c/o 주소를 가진 BVI 회사는 역외 설립, 은행 비밀유지, 정보교환의 부재가 서로를 강화하던 시대의 산물이다. 그 이후 이들 요소는 모두 사라졌다. 스위스에서 운영되는 회사는 설립지와 관계없이 스위스 세무 당국, 상업등기소, 새로운 투명성 등기부, 그리고 스위스 은행에 의하여 스위스 회사로 취급된다. 논리적 귀결은 추가 비용과 위험만을 지속적으로 남기는 구조를 유지하기보다는, 처음부터 스위스 법률 형태를 선택하거나 기존 역외회사를 스위스로 이전하는 것이다.

Ressos Legal의 지원

필자는 중화권, 아시아, 중동, 아프리카, 라틴아메리카의 투자자와 기업에게 스위스 진출, 역외 구조의 검토·전환·이전, 그리고 이와 관련된 세무 및 은행 문제에 관하여 자문하며, 고객 본국 관할권의 변호사들과 함께 일한다. 은행이나 세무 당국이 문제를 제기하기 전에 연락하기 바란다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.