스위스의 전문 이사직

모든 스위스 주식회사(AG)와 유한책임회사(GmbH)는 스위스에 거주하는 최소 1인이 회사를 대표할 수 있어야 한다. 소유주와 경영진이 해외에 거주하는 아시아, 중동 또는 아프리카의 기업집단에게 이는 신뢰할 수 있는 스위스 거주 이사를 찾아야 함을 의미한다. 필자는 비상임 전문 이사로서 이 역할을 맡을 것을 제안하며, 이사회와 경영진에 대한 지속적인 법률 지원이 필요한 회사에는 이를 제공하는 경험 많은 스위스 전문가 팀을 소개한다.

스위스 회사에 거주 이사가 필요한 이유

「스위스 채무법」(CO)은 주식회사(AG)를 스위스에 거주하는 1인이 대표할 수 있어야 한다고 규정하며, 이 사람은 이사회 구성원 또는 경영자일 수 있다(「스위스 채무법」 제718조 제4항(CO)). 유한책임회사(GmbH)에도 같은 규정이 적용된다(「스위스 채무법」 제814조 제3항(CO)). 상업등기소는 이 요건을 충족하지 못하는 회사를 등기하지 않으며, 거주 이사가 사임하면 새로운 서명권자를 요구한다.

거주 이사는 형식적 요건 이상의 의미를 갖는다. 스위스 은행은 스위스에서 만날 수 있는 서명권자를 기대한다. 세무 당국은 회사가 실제로 어디에서 경영되는지를 살펴보며, 스위스에서 회의를 열고 결정을 내리는 이사회는 회사의 스위스 세법상 거주지와 이중과세방지협정의 적용을 뒷받침한다. 거래 상대방과 감사인은 스위스 법과 실무를 아는 이사를 선호한다.

이사회의 책임

스위스 법은 주식회사(AG) 이사회에 위임할 수 없는 일련의 직무를 부여한다. 회사의 최고 경영, 조직, 재무 통제와 재무 계획, 경영진의 선임과 감독, 연차보고서, 그리고 채무초과 시 법원에 대한 통지가 이에 해당한다(「스위스 채무법」 제716a조(CO)). 이사는 직무 위반으로 발생한 손해에 대하여 개인적으로 책임을 진다(「스위스 채무법」 제754조(CO)). 따라서 전문 이사는 그 역할을 진지하게 수행한다. 서류를 읽고, 질문하며, 이해한 것에만 서명한다.

비상임 이사로서의 역할

필자는 취리히에서 활동하는 스위스 변호사이며, 거의 10년 동안 제네바에 본사를 둔 화학 산업 분야 원자재 트레이딩 회사의 이사로 재직하였다. 필자는 스위스 회사와 외국 기업집단의 스위스 자회사의 비상임 전문 이사로 활동할 것을 제안하며, 특히 다음과 같은 역할을 맡는다.

• 법률이 요구하는 스위스 거주 이사회 구성원으로서, 기업집단이 원하는 바에 따라 단독 또는 공동 서명권을 갖는다.
• 스위스에서 이사회 회의를 준비하고 참석하며 의사록을 작성하여, 결정이 스위스에서 이루어졌음을 입증할 수 있도록 한다.
• 스위스 회사법, 자금세탁방지 및 제재 규정의 준수를 감독한다.
• 스위스 은행, 감사인, 상업등기소 및 당국에 대한 연락 담당자 역할을 한다.

일상적인 업무는 경영진이 계속 담당한다. 필자의 역할은 감독, 스위스 법, 그리고 신뢰할 수 있는 서명이다. 필자는 위임을 수락하기 전에 스위스 은행이 하는 것과 같은 수준으로 기업집단, 그 소유주와 사업을 점검하며, 위임의 범위, 서명 규칙, 필자가 받을 정보와 보수를 서면으로 합의한다. 필자는 변호사로서 직업상 비밀유지 의무를 진다.

이사회와 경영진을 위한 법률 지원

외국 기업집단의 스위스 자회사나 자체 법무팀이 없는 스위스 중소기업은 거주 이사 이상의 것, 즉 이사회와 경영진에 대한 지속적인 법률 및 컴플라이언스 지원이 필요한 경우가 많다. 이러한 회사를 위하여 필자는 이사회 구성원으로서 오랜 경험을 가진 변호사, 공증인, 세무 자문가로 구성된 기존 스위스 팀과 협력하며, 고객을 기꺼이 소개한다. 그 서비스는 다음과 같다.

• 이사회와 개별 이사에게 그 직무, 책임 및 위험 관리에 관한 법률 지원을 제공한다. 세무 당국, 검찰 또는 기타 당사자가 회사나 이사를 상대로 절차를 개시하는 경우도 포함된다.
• 자체 법무팀을 두기에는 규모가 작은 회사를 위한 아웃소싱 법무팀으로서, 구독 방식 또는 필요에 따라 이용할 수 있다.
• 중소기업에 중요한 분야 전반에 걸친 법률 및 컴플라이언스 자문을 제공한다. 외국 모회사와의 그룹 관계를 포함한 회사법, 인력 파견과 직업소개를 포함한 노동법, 승계 계획, 개인정보 보호, 책임, 화이트칼라 형사법, 사회보장, 그리고 회사와 경영자의 스위스 이전을 뜻하는 글로벌 모빌리티가 이에 해당한다.
• 예방적 컴플라이언스 점검과 인식 제고 교육을 제공한다.
• 직접 공공 행정에서 일한 경험이 있는 자문가들이 기초자치단체(게마인데), 주(칸톤) 및 연방 당국에 대하여 대리한다.
• 공증 업무, 상업등기 신청, 부동산 및 세무 사안을 처리한다.
• 이사회와 경영진에게 인공지능 활용에 관하여 기회와 위험의 파악부터 거버넌스, 개인정보 보호 및 도입에 이르기까지 지침을 제공한다.

팀 구성원들은 스스로 이사회 구성원으로서 다년간의 경험을 갖고 있으며, 회사에 추가적인 독립 이사가 필요한 경우 이사회에 참여할 수 있다.

스위스 이사를 찾고 있거나 이사회를 위한 신뢰할 수 있는 법률 지원을 찾고 있다면, 짧은 대화를 통해 어떤 해결책이 회사에 적합한지 알 수 있다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.