스위스는 기업에 공개 상장 외에도 다양한 자본 조달 방법을 제공한다. 이곳에 모은 글은 적격투자자 대상 사모, 채권과 전환형 상품, 상장 전(프리 IPO) 투자 라운드, 증자와 기존 주주의 권리, 그리고 분산원장 기반 증권으로서 토큰화된 주식과 채권의 발행을 설명한다. 언제 투자설명서가 필요하고 언제 면제가 적용되는지, 투자자와 중개업자에게 어떤 인가가 필요한지, 그리고 외국 그룹이 스위스와 유럽의 투자자로부터 자본을 조달하기 위해 스위스 회사를 어떻게 활용할 수 있는지를 제시한다.
대부분의 회사는 상장하지 않고 자본을 조달한다. 스위스 법은 증자, 적격투자자 대상 사모, 채권 및 전환형 상품을 위한 유연한 수단을 제공하며, 2021년부터는 토큰화된 주식과 채권을 원장기반 증권(ledger-based securities)으로 발행하는 것도 허용한다. 원장기반 증권은 전통적인 보관 체인 없이 분산원장에서 양도될 수 있다.
성장 기업에게 스위스 주식회사는 유용한 수단을 제공한다. 조건부 자본, 그리고 2023년 회사법 개정 이후 도입된 자본밴드(capital band)가 그 예이다. 자본밴드는 수권자본을 대체한 제도로, 이사회가 주주가 정한 한도 내에서 자본을 증가시키거나 감소시킬 수 있게 한다. 이러한 수단 덕분에 투자자가 투자를 확정할 준비가 되었을 때 신속하게 움직일 수 있다.
투자자에게 접근하기 전에 회사는 전문투자자와 기관투자자만을 대상으로 할 것인지 아니면 일반 대중을 대상으로 할 것인지를 결정해야 한다. 이 선택이 투자설명서가 필요한지와 어떤 면제를 이용할 수 있는지를 대체로 결정하기 때문이다. 회사는 또한 금융상품 광고에 관한 규정과 투자자가 받기를 기대할 문서도 고려해야 한다.
외국 투자자는 의결권, 신주인수권, 주식 양도에 관한 규정 등 자신의 권리가 어떻게 보호되는지 이해하고자 할 것이다. 주주간 계약, 신중하게 작성된 정관, 그리고 명확한 지분 구성표(cap table)는 신뢰를 쌓는 데 도움이 된다. 토큰화된 상품의 경우, 원장의 기술적 설계와 보관 약정에도 법률 문서와 같은 수준의 주의를 기울일 필요가 있다.
이 섹션의 글은 스위스에서의 자본 조달, 투자설명서가 필요한 경우와 면제가 적용되는 경우, 상장 전(pre-IPO) 자금 조달, 그리고 「DLT법」에 따른 주식과 채권의 토큰화를 설명한다.
스위스의 상장 전(Pre-IPO) 자금조달
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