「DLT법」: 스위스 법상 원장 기반 증권과 암호자산
2021년 스위스는 흔히 DLT법(DLT Act)이라 불리는 하나의 연방법으로 민법, 도산법, 금융시장법을 블록체인 기술에 맞게 정비하였다. 그 이후 주식, 채권 및 그 밖의 권리를 완전한 법적 효력을 가진 토큰으로 발행하고 이전할 수 있게 되었고, 수탁된 암호자산은 수탁자가 도산하는 경우에도 보호되며, 토큰화된 증권의 거래소는 인가를 받을 수 있다. 스위스를 통하여 자산을 토큰화하거나 암호자산을 보유하려는 아시아, 중동, 아프리카, 라틴아메리카의 회사들에게 이 규정들은 법적 기반이 된다.
하나의 법률, 여러 개의 법
「분산원장기술의 발전에 대한 연방법의 적응에 관한 연방법」은 2020년 9월 25일 의회에서 채택되었다. 「스위스 채무법」(CO)과 「채무추심 및 파산법」(DEBA)의 개정 규정은 2021년 2월 1일에, 나머지 규정은 2021년 8월 1일에 발효되었다. 이 법률은 별도의 암호자산법을 만드는 대신, 블록체인 기술이 새로운 문제를 제기하는 부분에서 기존 법률을 개정하였다. 그렇기 때문에 관련 규정은 「스위스 채무법」, 「채무추심 및 파산법」, 「은행법」(BankA), 「금융시장인프라법」(FMIA), 「자금세탁방지법」(AMLA)에 분산되어 있다.
원장 기반 증권
핵심적인 혁신은 「스위스 채무법」 제973d조 이하에 따른 원장 기반 증권(Registerwertrecht)이다. 권리는 분산 등록부에 기록될 수 있으며, 그 경우 그 등록부를 통해서만 행사하고 이전할 수 있다. 이는 종이 증권을 교부에 의해서만 이전할 수 있는 것과 같다. 당사자들은 등록 약정(registration agreement)으로 이를 합의한다.
등록부는 「스위스 채무법」 제973d조 제2항에 따른 네 가지 요건을 충족하여야 한다. 첫째, 발행인이 아닌 채권자에게 기술적 수단을 통하여 그 권리에 대한 처분권을 부여하여야 한다. 둘째, 무단 변경으로부터 그 무결성이 보호되어야 한다. 셋째, 권리의 내용, 등록부의 작동 방식, 등록 약정이 등록부 또는 연결된 부속 데이터에 기록되어야 한다. 넷째, 채권자가 자신과 관련된 정보와 기재 사항을 열람할 수 있어야 한다. 등록부에 권리자로 표시된 자로부터 선의로 원장 기반 증권을 취득한 자는 보호된다(「스위스 채무법」 제973e조).
주식회사의 주식, 참가증권, 채권, 펀드 지분, 계약상 채권은 모두 이 형태로 발행할 수 있다. 주식의 경우에는 정관에 이에 관한 규정이 있어야 한다.
도산 시의 암호자산
DLT법 이전에는 고객이 도산한 수탁자로부터 암호자산을 회수할 수 있는지가 불분명하였다. 이제 「채무추심 및 파산법」 제242a조는 채무자가 고객을 위하여 보유하고, 그 자산이 해당 고객에게 개별적으로 귀속되거나 지분이 명확히 정해진 공동체의 일부로서 귀속되는 경우, 암호 기반 자산을 파산재단에서 분리할 수 있도록 허용한다. 은행과 증권회사에 대해서는 「은행법」 제16조 제1bis호가 이러한 암호자산을 수탁자산으로 취급하며, 이는 은행의 파산재단에 속하지 않는다.
보호 여부는 수탁 구조에 달려 있다. 따라서 고객과 수탁자는 지갑과 내부 기록을 통하여 자산을 언제든지 각 고객에게 귀속시킬 수 있는지 확인하여야 한다.
토큰화된 증권의 거래소
이 법률은 「금융시장인프라법」 제73a조에 DLT 거래시설에 대한 새로운 인가를 신설하였다. 이러한 시설은 규제 대상 금융중개기관뿐 아니라 개인 고객과 기관 고객도 직접 참가시킬 수 있으며, 하나의 인가로 DLT 증권의 거래, 결제, 보관을 결합할 수 있다. 이로써 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 감독 아래 스위스에서 토큰화된 주식과 채권을 위한 통합 시장을 구축할 수 있게 되었다.
회사에 대한 의미
주식을 토큰화하거나 토큰화된 채권을 발행하려는 회사는 등록 약정, 등록부, 그리고 주식의 경우 정관을 올바르게 작성한다면 스위스 법에 따라 법적 확실성을 가지고 이를 수행할 수 있다. 아프리카와 중국 간 무역에서의 스테이블코인에 관한 글에서 설명하듯이, 같은 규정에 따라 원자재 포지션과 무역 매출채권을 금융의 기초로서 토큰화할 수도 있다. 토큰 분류부터 인가에 이르는 감독 측면은 FINMA의 토큰 분류 방식과 암호자산 사업을 위한 인가에 관한 글에서 설명한다.
Ressos Legal의 지원
필자는 주식, 채권 및 그 밖의 권리를 원장 기반 증권으로 토큰화하는 데 관하여 자문하고, 등록 약정과 정관을 작성하며, 도산 시 보호의 관점에서 수탁 구조를 검토한다. 필자는 2017년부터 암호자산 및 디지털 자산에 관하여 자문하여 왔다. 첫 상담을 원하면 필자에게 연락하기 바란다.
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.