스위스의 상장 전(Pre-IPO) 자금조달

스위스 증권거래소에 상장하는 기업의 대부분은 그 이전에 여러 차례 자본을 조달한다. 상장 전(pre-IPO) 투자 라운드를 통해 패밀리 오피스, 전략적 파트너 및 전문 펀드가 참여하며, 이러한 라운드를 어떻게 구성하느냐에 따라 기업이 이후 증권거래소로 얼마나 순조롭게 이행할 수 있는지가 결정된다.

전환대출과 조건부 자본

전환대출은 투자자가 지금 자금을 제공하고 나중에 주식을 받을 수 있게 하는 것으로, 대개 다음 투자 라운드나 IPO 가격보다 할인된 가격으로 전환된다. 전환은 정관상의 조건부 자본(「스위스 채무법」(CO) 제653조 이하) 또는 자본밴드(CO 제653s조 이하)를 통해 확보되며, 이를 통해 이사회는 별도의 주주총회 결의 없이 주식을 발행할 수 있다. 전환 조건, 할인율 및 밸류에이션 상한(valuation cap)은 자금이 납입되기 전에 서면으로 확정해야 한다.

우선주

후기 라운드의 투자자는 흔히 배당이나 청산 시 분배금에서 우선권을 부여하는 우선주를 요구한다(CO 제654조). 이러한 우선권은 정관에 정해야 한다. 시장은 단일 종류의 상장주식을 기대하므로, IPO 전에 우선주는 통상 보통주로 전환된다. 정관과 주주간 계약은 처음부터 이 전환에 관하여 정해 두어야 한다.

주주간 계약과 양도제한

상장 전 투자자에게 가장 중요한 권리는 대개 계약상의 권리이다. 이사회 의석, 정보청구권, 중요한 결정에 대한 동의권, 동반매도청구권(drag-along) 및 동반매도참여권(tag-along) 조항, 그리고 청산우선권이 그것이다. 주주간 계약은 당사자만을 구속하므로, 가능한 경우 정관이 이를 뒷받침해야 한다. 예컨대 기명주식의 양도제한(CO 제685a조 이하)을 통해서이다. 이러한 약정은 일반적으로 상장과 함께 소멸하므로, IPO를 위한 종료 조항을 두어 작성해야 한다.

투자설명서 없는 공모

상장 전 라운드는 거의 언제나 사모 방식이다. 청약 권유가 전문투자자만을 대상으로 하거나, 500명 미만의 투자자를 대상으로 하거나, 최소 투자금액이 10만 스위스 프랑이거나, 12개월 동안 800만 스위스 프랑을 초과하지 않는 경우에는 투자설명서가 필요하지 않다(「금융서비스법」(FinSA) 제36조 제1항). 기업은 어떤 면제 사유에 의거하는지를 기록해 두어야 하며, 투자 관련 문서를 공모로 보이게 해서는 안 된다.

상장 준비

상장을 계획하는 기업은 회계, 지배구조 및 자본구조를 수년 전부터 준비해야 한다. SIX Swiss Exchange는 무엇보다도 영업 실적과 최소 유통주식 비율을 요구하며, 투자자는 기업의 증자 이력, 각 라운드의 문서화, 그리고 임직원 지분 참여의 처리를 검토할 것이다. 정리된 주주명부, 완전한 이사회 의사록 및 감사받은 재무제표는 실사 기간을 상당히 단축한다.

실무에서 효과적인 방법

• 첫 라운드에서 전환 메커니즘에 합의한다. 여기에는 IPO 시 우선주와 전환대출이 어떻게 전환되는지가 포함된다.
• 자본구성표(cap table)와 주주명부를 최신 상태로 유지한다. 매 라운드 후에 갱신한다.
• 투자자가 납입한 주식발행초과금은 자본출자준비금으로 처리한다. 이렇게 하면 이후의 환급이 원천징수세 없이 이루어진다.

Ressos Legal의 지원

필자는 상장 전 라운드, 전환대출, 우선주 및 주주간 계약에 관하여 기업과 투자자에게 자문하고, 향후 상장을 위한 회사 문서를 준비한다. 첫 상담을 원하면 연락하기 바란다.

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