스위스에서의 자금 조달

스위스 회사법은 이사회가 신규 자금을 신속하게 조달할 수 있도록 유연한 수단을 제공하며, 투자설명서 규정은 투자설명서 없이 사모 방식으로 발행할 여지를 남겨 두고 있다. 이를 잘 활용하면 가격이 적절한 시점에 자본을 조달할 수 있다.

통상의 증자

주주총회가 증자를 결의하고(「스위스 채무법」 제650조(CO)), 이사회가 6개월 이내에 이를 실행한다. 기존 주주는 보유 지분에 비례하여 신주를 인수할 우선권을 가진다(「스위스 채무법」 제652b조 제1항(CO)). 이 권리는 회사 인수나 임직원 지분 참여 등 정당한 사유가 있는 경우에만 제한하거나 배제할 수 있다(「스위스 채무법」 제652b조 제2항(CO)).

자본밴드

2023년 1월 1일부터 정관으로 이사회에 최장 5년 동안 플러스·마이너스 50% 범위 내에서 자본금을 늘리거나 줄일 권한을 부여할 수 있다(자본밴드; 「스위스 채무법」 제653s조 이하(OR)). 이에 따라 이사회는 매번 주주총회를 소집하지 않고도 투자자의 관심에 대응할 수 있다. 전환사채와 임직원 스톡옵션을 위한 조건부 자본도 계속 활용할 수 있다(「스위스 채무법」 제653조 이하(OR)).

투자설명서 없는 공모

스위스에서 증권을 공모하는 자는 원칙적으로 투자설명서를 공표해야 한다(「금융서비스법」 제35조(FinSA)). 다만 전문투자자만을 대상으로 하는 공모, 투자자 500명 미만을 대상으로 하는 공모, 최소 투자금액이 10만 스위스 프랑인 공모, 12개월간 총액이 800만 스위스 프랑 미만인 공모 등의 경우에는 투자설명서가 필요하지 않다(「금융서비스법」 제36조 제1항(FinSA)). 패밀리 오피스 및 기관투자자를 상대로 한 사모 발행은 대부분 이러한 면제 사유에 해당한다.

비용

지분증권의 발행에는 1%의 연방 인지세가 부과된다(「인지세법」 제8조 제1항 a호(StG)). 납입 자본 중 최초 100만 스위스 프랑은 면제된다(「인지세법」 제6조 제1항 h호(StG)). 자본준비금에 대한 출자에도 인지세가 부과된다. 사채와 대출에는 2012년부터 발행 인지세가 부과되지 않으나, 사채 이자에는 35%의 원천징수세가 부과된다(「원천징수세법」 제4조 제1항 a호(VStG)).

실무상 효과적인 방안

• 투자자가 협상 테이블에 앉기 전에 일찌감치 정관에 자본밴드를 규정한다.
• 면제 사유의 범위 내에서 발행 구조를 짜고 해당 사유가 적용되는 근거를 문서로 남긴다.
• 자본출자준비금을 활용하여 이후 투자자에 대한 반환에 원천징수세가 부과되지 않도록 한다.

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