중국 주주, 미국 제재, BIS Affiliates Rule
중국인 주주를 두고 아프리카에서 사업을 하는 스위스 회사는 세 가지 규범을 고려하여야 한다. 상당수가 아프리카 국가와 관련된 스위스 제재, 미국 영역을 훨씬 넘어 효력을 미치는 미국 제재, 그리고 스위스 및 미국의 수출통제법이다. 더 큰 위험은 대개 미국 법에 있으며, BIS 계열사 규칙(Affiliates Rule)이 다시 적용되는 2026년 11월 10일에 그 위험은 더 커진다.
아프리카와 관련된 스위스 제재
「금수조치법」(Embargo Act)에 따라 연방평의회는 유럽연합(EU)의 제재를 채택할지 여부를 사안별로 결정한다. 현재 제재 명령은 28개이다. 아프리카와 관련된 명령은 특히 부룬디, 중앙아프리카공화국, 콩고민주공화국, 기니, 리비아, 수단, 짐바브웨를 대상으로 하며, 각각 무기 금수, 자산 동결, 자금 제공 금지, 신고 의무가 조합되어 있다. 이러한 조치가 실무에서 어떻게 작동하는지는 러시아에 대한 스위스 제재에 관한 글에서 설명한다.
미국의 50퍼센트 규칙
미국 제재법에 따르면, 어느 회사가 제재 명단에 오른 자들에 의하여 50퍼센트 이상 소유되는 즉시 그 회사는 자산 동결 대상으로 취급되며, 명단에 오른 여러 자의 지분은 합산된다. 따라서 중국 모회사 자체가 부분적으로 명단 등재자에 의하여 소유되는 스위스 회사는 어떤 명단에도 이름이 오르지 않고서도 영향을 받을 수 있다.
BIS 계열사 규칙
미국 상무부 산업안보국(BIS)의 계열사 규칙은 Entity List의 제한을 명단 등재 기업이 50퍼센트 이상 소유하는 모든 자회사로 확대한다. 이 규칙은 1년간 효력이 정지되었다가 2026년 11월 10일부터 별도의 절차 없이 다시 적용된다. 다수의 계열사가 Entity List에 올라 있는 중국인 주주의 그룹에게 이는 직접적인 의미가 있다. 그때부터는 미국 수출통제법의 적용을 받는 물품, 소프트웨어, 기술을 허가 없이 그 자회사에 공급할 수 없게 되며, 이는 자회사의 소재지와 무관하다.
중국 파트너와의 구조에 필요한 것
- 구조 내 모든 회사의 소유관계를 실질 소유자 단계까지 확인하여야 한다.
- 구조를 설정할 때와 그 이후 지속적으로 소유관계를 Entity List 및 SDN List와 대조하여 검색하여야 한다.
- 계약에는 당사자 또는 그 소유자가 명단에 등재되는 경우를 위한 해지권이 필요하다.
- 계약에는 거래상대방의 소유구조에 관한 진술과 변경 사항의 통지 의무가 포함되어야 한다.
수출통제
스위스 수출통제법에서는 포괄 조항(catch-all)을 둔 「물품통제법」(Goods Control Act)과 「전쟁물자법」(War Material Act)이 적용된다. 미국산 구성품이 포함된 물품에는 미국 수출관리규정(Export Administration Regulations)의 재수출 규정이 25퍼센트 및 10퍼센트의 최소허용(de minimis) 기준과 함께 추가로 적용되며, 해외직접생산품 규칙(Foreign Direct Product Rules)도 적용된다. 이러한 의무는 물품을 처분하는 회사의 소재지에 결부되며, 물품이 스위스를 전혀 거치지 않는 중계무역에도 적용된다.
아프리카 프로젝트 뒤에 있는 스위스 법인에 관한 글에서 설명하듯이, 설비 공급을 건설 공사와 분리하여 별도의 스위스 공급회사에 두면 수출통제 심사가 용이해진다. 방산 및 보안 물품에는 특별 규정이 적용되며, 이는 방산 및 보안 물품에 관한 글에서 설명한다.
Ressos Legal의 지원
필자는 소유구조와 거래를 스위스, EU, 미국의 제재 및 수출통제 위험의 관점에서 검토하고, 계약의 제재 조항을 작성하며, 허가 절차와 위반 혐의 절차에서 회사를 대리한다. 첫 상담을 원하면 필자에게 연락하기 바란다.
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.