하나의 프로젝트, 여러 회사: 아프리카 프로젝트 뒤의 스위스 법인

아프리카 비즈니스에서 스위스 회사는 두 가지 형태로 등장한다. 하나는 아프리카 생산자와 아시아 구매자 사이에서 가격·신용·이행 위험을 부담하는 트레이딩 회사이고, 다른 하나는 지분을 보유하거나 계약을 체결하거나 자금을 조달하거나 라이선스를 부여하는 프로젝트 또는 지주 법인(vehicle)이다. 두 유형은 목적, 비용, 소재지가 서로 다르며, 하나의 대형 프로젝트는 그 존속 기간 동안 두 번째 유형의 회사를 여러 개 만들어내는 것이 보통이다.

A 유형: 트레이딩 데스크

트레이딩 회사는 아프리카 생산자로부터 매입하여 중국 또는 그 밖의 아시아 구매자에게 매도하고, 그 사이의 포지션에 자금을 조달한다. 이 회사는 가격 위험, 양 거래상대방의 신용 위험, 그리고 어느 한쪽이 이행하지 않을 위험을 부담한다. 이를 위해서는 자체 트레이더, 운영 인력, 무역금융 한도와 리스크 통제가 필요하다.

그렇기 때문에 트레이딩 데스크는 비용이 많이 든다. 조세조약 접근과 금융기관 거래 적격성(bankability)에 필요한 실체를 갖추고 정규직 직원 7명을 둔 스위스 트레이딩 회사를 모델로 계산하면, 순마진 1.5퍼센트를 기준으로 연간 거래량이 약 2억 5,000만 달러에 이르러야 비로소 비용을 충당할 수 있다. 필요 자기자본은 유동성 준비금과 별도로 약 800만 달러이며, 현실적으로는 800만~1,200만 스위스 프랑이다. 또한 2년간 누적 창업 손실로 200만~300만 스위스 프랑을 예상하여야 한다. 800만 달러 규모의 포지션에서 거래상대방 하나가 채무불이행에 빠지면 약 2년 치 이익이 사라진다. 그러므로 신용보험, 신용장, 매출대금의 양도는 처음부터 이 모델의 일부를 이룬다.

B 유형: 프로젝트 및 지주 법인

프로젝트 법인은 지분을 보유하거나, 계약을 체결하거나, 자금을 제공하거나, 라이선스를 부여한다. 트레이더를 고용하지 않으며, 수익은 계약상의 지위, 보유 지분, 라이선스 또는 자금 제공에서 얻는다. 운영 비용은 다섯 자리 금액 범위에 머물기 때문에, 계약 하나만 보유하더라도 경제적으로 타당하다.

하나의 대형 프로젝트는 그 생애주기 동안 통상 다음과 같은 법인을 만들어낸다.

• 투자 결정 이전의 타당성 조사, 인허가, 협상 비용을 부담하는 개발회사;
• 여러 파트너의 입찰을 하나로 묶고 이들 사이의 내부 관계, 책임, 수익 배분을 규율하는 컨소시엄 또는 입찰 법인;
• 현지 프로젝트 회사의 지분을 보유하고 조약상 보호를 확보하는 지주회사;
• 설비 공급 계약을 건설 공사와 분리하여 체결함으로써 수출신용 보증과 수출통제 심사를 용이하게 하는 공급회사;
• 공정 및 엔지니어링 노하우와 지식재산을 보유하고 이를 프로젝트 회사에 라이선스하는 라이선스·기술 법인;
• 그룹 내 대출, 환율 및 금리 헤지, 지급을 한데 모아 관리하는 금융·자금관리(트레저리) 법인;
• 현지 조달 요건(local content)을 충족하고, 스위스 회사에는 닫혀 있는 아프리카대륙자유무역지대의 특혜에 접근할 수 있게 해주는 투자 대상국의 현지 자회사;
• 완공 이후 수년간 설비를 운영하는 운영회사.

이들 회사는 8년에서 20년에 이르는 프로젝트 기간 동안 각각 설립, 관리, 회계, 세무, 자문에 대한 고유한 수요를 가진다.

법적 형태와 스위스 거주 이사

통상적인 형태는 주식회사(AG)이며, 순수한 지주 법인과 라이선스 법인에는 유한책임회사(GmbH)도 적합하다. 두 형태 모두 중국 및 아프리카 거래상대방에게 익숙하다. 「스위스 채무법」(CO) 제718조 제4항에 따라 회사는 스위스에 거주하는 이사회 구성원 또는 임원 1인에 의하여 대표될 수 있어야 한다. 국적 요건이나 과반수 요건은 없다. 스위스에 거주하는 사람이 없는 외국 스폰서는 혼자 힘으로 이 요건을 충족할 수 없다. 그 선택지는 전문 이사직에 관한 글에서 설명한다.

실체

스위스 법에는 성문화된 실체 규정이 없다. 그럼에도 실무에서는 조세조약상 혜택을 받고 이익이 해외로 귀속되는 것을 피하기 위하여 사무 공간, 의사결정 권한을 가진 인력, 스위스에서 개최되는 이사회, 그리고 회사 자체의 비용 구조를 요구한다. 연방대법원은 스위스 법인이 인수한 위험을 실제로 통제하는 경우 기능과 위험의 계약상 배분을 인정한다.

프로젝트 법인의 경우 이는 트레이딩 데스크보다 간소한 체제를 의미한다. 즉 의사결정이 문서화된 제대로 기능하는 이사회, 자체 회계, 자체 자금 흐름, 그리고 단순한 우편 주소 이상의 사무 공간이다.

이전가격

스위스는 OECD 이전가격 지침을 적용하지만, 이전가격에 관한 법률 규정이 없고 마스터 파일과 로컬 파일을 작성할 의무도 없다. 두 개의 판결이 실무를 형성하고 있다. 2024년 추크주(칸톤) 행정법원은 마진 검증에서 다년도 평균을 사용하는 것을 받아들이지 않고 각 회계기간별로 엄격하게 배분할 것을 요구하였다. 원가가산법에 대해서는 연방대법원이 법인세와 자기자본에 대한 5퍼센트의 가상 수익을 포함한 전부원가 기준을 요구한다.

라이선스·기술 법인에서는 스위스 회사로 이전되는 노하우의 가치평가가 핵심 쟁점이며, 이 평가는 이전 전에 이루어져야 한다.

Ressos Legal의 지원

필자는 최초의 개발회사부터 운영회사에 이르기까지 아프리카 프로젝트의 법인 구조를 설계한다. 법적 형태와 주, 정관과 이사회, 실체, 공급·공사·라이선스·금융의 분리, 그리고 그룹 회사 간 계약이 그 대상이다. 첫 상담을 원하면 필자에게 연락하기 바란다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.