투명성: 금융정보 자동교환과 등록부
이 장에서 논의한 구조들은 오랫동안 그 은밀성 때문에 높이 평가되었다. 지난 10년 동안 투명성 의무가 이 구조들을 근본적으로 바꾸어 놓았다. 스위스가 2017년 1월 1일부터 도입하고 2018년에 처음으로 정보를 교환한 금융계좌정보 자동교환(AEOI)은 두 가지 방식으로 신탁에 적용된다. 이 책의 G부는 외국 고객에 대한 은행 비밀유지의 종언과 AEOI의 도입을 개괄적으로 설명하였다. 신탁의 경우에는 세부 사항이 중요하다. 수탁자 자체가 금융기관인 신탁, 일반적으로 전문 신탁회사가 수탁자인 신탁은 그 자체로 금융기관으로 취급된다. 이 경우 신탁은 위탁자, 수익자, 보호자(protector) 및 그 밖의 지배자를 계좌 보유자로 보고하여야 한다. 비전문 수탁자가 있는 신탁은 대개 소극적 비금융기관으로 취급되며, 신탁이 계좌를 보유한 은행이 신탁의 지배자를 보고한다.1 어느 경우든 위탁자와 수익자가 거주하는 국가의 세무 당국은 신탁에 관한 정보를 받는다. 이로써 OECD 공통보고기준(CRS)은 참여국 세무 당국에 대한 신탁의 사실상 익명성을 종식시켰다.
실질 소유자 등록부는 투명성의 두 번째 요소이다. 리히텐슈타인, 저지 및 유럽연합(EU) 회원국들은 최근 몇 년 사이에 이러한 등록부를 도입하였으며, 열람권은 법역마다 다르다. 스위스는 오랫동안 금융중개기관이 고객의 실질 소유자를 확인할 의무와, 주주가 무기명주식 및 기명주식의 실질 소유자를 회사에 신고할 의무에 의존해 왔다. 2024년 연방평의회는 연방이 관리하는 실질 소유자 중앙등록부를 규정하는 「법인 투명성에 관한 연방법」 법률안을 의회에 제출하였다. 의회는 2025년에 이 법을 채택하였으며, 등록부와 이에 수반되는 새로운 신고 및 실사 의무는 2026년 10월 1일부터 적용될 예정이다.2 등록부는 재단을 포함한 스위스 법상의 법인과 스위스와 연관된 일정한 외국 법인을 대상으로 한다. 법인이 아닌 신탁은 금융중개기관으로서의 수탁자 의무와 신탁이 보유하는 법인을 통하여 간접적으로 포섭된다.
가문과 그 자문가에게 투명성이 가져온 실무상 결과는 상당하다. 비밀유지에만 의존하던 구조들은 존재 이유를 잃었고, 그중 상당수가 2017년 이후 몇 년 사이에 해산되었다. 남아 있는 구조들은 그 실질적 목적에 비추어 정당화될 수 있어야 한다. 즉 승계, 거버넌스, 자산 보호 또는 자선을 위한 것이어야 하며, 관련된 모든 국가의 세법에 부합하는 방식이어야 한다. 이로 인해 취리히 실무가들의 업무는 은밀한 구조의 설계에서 법령을 준수하는 견고한 구조의 설계로 옮겨 갔다. 이러한 변화는 여러 법역에 걸쳐 법률, 세무 및 규제 전문성을 결합할 수 있는 대형의 조직화된 사무소에 유리하게 작용하였다.
주석
- ESTV, “Automatic exchange of information (AEOI)”, 법적 근거가 2017년 1월 1일 발효되었고 첫 교환이 2018년에 이루어졌다고 기술하고 있다, https://www.estv.admin.ch/estv/en/home/international-fiscal-law/automatic-exchange-information-aeoi.html. 금융기관에 의한 전문적 관리 여부에 따른 신탁의 분류에 관하여는 Bär & Karrer, 정보 자동교환에 관한 브리핑(2016년 11월), https://media.baerkarrer.ch/karmarun/image/upload/baer-karrer/BK_Briefing_Automatic_Exchange_of_Information.pdf 참조. ↩
- Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”, https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. 등록부는 연방법무청이 관리하며 공개되지 않는다. 이 책의 I부는 등록부와 이와 관련된 「자금세탁방지법」(AMLA) 개정을 다룬다. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.