패밀리 오피스의 규제상 지위

「금융기관법」의 적용을 받지 않는 싱글 패밀리 오피스

2020년 1월 1일부터 시행된 2018년 6월 15일자 「금융기관법」(FinIA)은 포트폴리오 매니저와 수탁자에게 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 인가를 받을 의무와 감독기관에 의한 상시 감독을 부과한다. 앞 장에서는 이 제도가 독립 자산관리인에게 적용되는 모습을 설명하였다. 패밀리 오피스에 결정적인 규정은 「금융기관법」 제2조 제2항 a호의 적용 제외 규정으로, 이 규정은 경제적 또는 가족적 유대관계가 있는 사람들의 자산만을 관리하는 자를 이 법의 적용 범위에서 제외한다. 「금융기관령」(FinIO)은 이러한 유대관계를 정의한다. 가족적 유대관계에는 직계 친족, 방계 4촌 이내의 친족, 배우자, 등록 동반자 및 사실혼 관계에 있는 사람과 그들의 친족이 포함된다. 이러한 사람들이 지배하는 법인도 포함되며, 이러한 사람들을 수익자로 하는 신탁도 마찬가지이다.¹ 경제적 유대관계는 같은 그룹에 속한 회사들 사이에 존재한다.

그 결과, 자신이 봉사하는 가문이 소유하고 지배하는 진정한 싱글 패밀리 오피스는 FINMA 인가를 받을 필요가 없다. 이는 자신의 자산을 독립적인 전문가에게 맡기는 고객을 보호하려는 이 법의 정책 취지에 따른 것이다. 자기 회사를 통해 자기 자산을 관리하는 가문은 그러한 고객이 아니다. 이 적용 제외는 패밀리 오피스가 가족 지주회사 또는 신탁이 소유하는 회사이고, 관리 대상 자산이 같은 가문에 속한 다른 회사, 재단 또는 신탁에 보유되는 전형적인 구조를 포괄할 만큼 넓다. 어려움은 경계 영역에서 발생한다. 가문의 지인 몇 명, 사업 파트너 또는 전 배우자의 가족을 고객으로 받아들이는 오피스는 적용 제외를 상실할 수 있다. 그러한 사람들은 시행령이 정한 범위 밖에 있기 때문이다. 따라서 실무가들은 싱글 패밀리 오피스의 고객층에 누군가를 추가할 때마다 이를 받아들이기 전에 시행령에 비추어 검토한다.

포트폴리오 매니저로서의 멀티 패밀리 오피스

서로 관계없는 가문들의 자산을 상업적으로 관리하는 멀티 패밀리 오피스는 고객 자산에 대한 처분권을 갖는 즉시 「금융기관법」 제17조 제1항의 포트폴리오 매니저 정의에 해당한다. 이 경우 오피스는 FINMA 인가를 받아야 하고, 감독기관에 가입해야 하며, 「금융서비스법」(FinSA)의 영업행위 규칙을 적용받게 된다. 앞서 인용한 Schellenberg Wittmer 뉴스레터는 이 점을 단서 없이 명시하였다. 즉 멀티 패밀리 오피스는 「금융기관법」과 「금융서비스법」의 적용을 받는다.² 취리히의 많은 멀티 패밀리 오피스는 수십 년 동안 자금세탁방지에 관한 자율규제 제도만 적용받는 독립 자산관리인으로 운영되어 왔다. 이들에게 2022년 12월 31일에 종료된 경과기간은 조직상 근본적인 변화를 의미하였다. 이사회, 그와 구별되는 경영진, 리스크 관리 및 컴플라이언스 기능, 최저자본금 및 전문직업배상책임보험을 갖추도록 요구하였기 때문이다.

이 인가 작업의 규모는 측정할 수 있다. 2025년 2월 28일까지 FINMA는 2020년 1월 이후 포트폴리오 매니저와 수탁자로부터 1,864건의 신청을 접수하여 1,532건의 인가를 부여하였으며, 그 가운데 1,428건은 경과기간 중에 신청한 기관에 부여되었다. 그 밖에 131건의 신청이 철회되었다. FINMA는 40% 이상의 사례에서 신청인에게 최소 다섯 차례 보완을 요구하였으며, 남은 계류 사건의 약 절반이 해당 기관 또는 그 구성원에 관한 형사절차와 관련되어 있다고 보고하였다.³ FINMA는 멀티 패밀리 오피스에 관한 별도의 수치를 공표하지 않는데, 멀티 패밀리 오피스도 다른 포트폴리오 매니저와 마찬가지로 포트폴리오 매니저로서 인가를 받기 때문이다. 스스로를 멀티 패밀리 오피스라고 칭하는 취리히의 상당수 오피스가 이들 인가 보유자에 포함되어 있다.

두 극단 사이에는 많은 자문 시간을 차지하는 회색지대가 있다. 싱글 패밀리 오피스가 자신의 투자팀을 다른 가문과 공유하려 하거나, 어떤 가문이 비용을 분산하기 위해 다른 가문의 오피스로부터 서비스를 구매하려 할 수 있다. 이러한 약정은 통상 서비스를 제공하는 오피스를 포트폴리오 매니저로 만들고, 그에 따른 모든 결과가 뒤따른다. 일부 가문은 기능을 분리하는 방식으로 대응한다. 패밀리 오피스는 인가가 필요 없는 회계, 보고 및 관리 업무를 유지하고, 두 번째 가문을 위한 재량적 투자 결정은 인가받은 포트폴리오 매니저 또는 은행에 위임하는 것이다. 다른 가문들은 더 큰 플랫폼의 대가로 인가를 받아들인다. 선택은 비용, 프라이버시에 부여하는 가치, 그리고 가문이 장래에 오피스를 추가 고객에게 개방할 의사가 있는지에 달려 있다.

자금세탁방지의 측면

「자금세탁방지법」(AMLA)은 독자적인 정의를 따르며, 패밀리 오피스에 대한 그 적용은 「금융기관법」의 적용과 동일하지 않다. 타인 소유의 자산을 보유 또는 관리하거나 그 이전을 돕는 패밀리 오피스는 「자금세탁방지법」 제2조 제3항에서 말하는 금융중개를 수행한다. 그 경우 이 법의 적용 여부는 해당 활동이 영업으로 수행되는지에 달려 있다. 「자금세탁방지령」에 따르면, 배우자 및 3촌 이내의 친족을 포함한 가까운 관계에 있는 사람들을 위하여 제공되는 서비스는 그 서비스로 인한 총이익이 연간 5만 스위스 프랑 미만인 경우 제외된다. Bär & Karrer 연구는 이로부터, 주인이 지배하는 싱글 패밀리 오피스는 영업성 기준을 충족하는 경우에는 언제나 「자금세탁방지법」의 적용을 받는 것으로 보아야 한다고 결론지었다.⁴ 따라서 실무상 「금융기관법」의 적용을 벗어나는 싱글 패밀리 오피스라 하더라도 자율규제기관에 가입하고 모든 금융중개업자에게 요구되는 실사 기록을 유지해야 할 수 있다.

잘 문서화된 한 가문을 위해 일하는 오피스에게 실무상 부담은 크지 않다. 오피스가 인척, 가족기업의 직원 또는 제3자로부터 자금을 받는 자선 사업을 위한 구조까지 관리하는 경우에는 부담이 더 커진다. 이 책의 제1부는 스위스의 자금세탁방지 제도를 상세히 다룬다. 여기서는 두 법률 사이의 비대칭을 지적하는 것으로 충분하다. 「금융기관법」은 고객이 관리자로부터 독립적인지를 묻는 반면, 「자금세탁방지법」은 관리자가 타인 소유의 자산을 다루는지를 묻는다. 싱글 패밀리 오피스는 첫 번째 기준은 통과하면서 두 번째 기준은 통과하지 못할 수 있다.

오피스의 법적 형태와 세무상 취급

스위스 패밀리 오피스 대부분은 주식회사 또는 유한책임회사로 조직된다. Bär & Karrer 연구는 이러한 형태가 단순성 때문에 선호된다고 지적하였다.⁵ 오피스 회사는 통상 가문의 법인들에 서비스 대가를 청구하는데, 서비스를 받는 법인이 해외에 소재하는 경우 이전가격 문제가 제기된다. 표준적인 해결책은 주(칸톤) 세무당국과 사전 세무회신(ruling)으로 합의한 원가가산 보수로서, 통상 오피스의 운영비용에 일정한 가산율을 붙이는 방식이다. 이를 통해 오피스는 스위스에서 적정한 과세소득과 예측 가능한 세부담을 갖게 된다. 같은 연구는 원가가산 회신의 일환으로 보수를 세무당국과 합의하고 서비스를 독립기업 원칙에 따라 제공할 것을 권고하였다. 이 장에 이어지는 취리히주 과세에 관한 장에서는 법인 과세와 OECD 최저한세를 논의한다. 패밀리 오피스 자체가 그 제도의 매출액 기준에 도달하는 경우는 드물지만, 이들이 지배하는 그룹은 도달하는 경우가 많다.

별개의 세무 문제는 주인들 자신과 관련된다. 외국 가문이 취리히로 이주하고 패밀리 오피스가 이 도시에서 그 자산을 관리하는 경우, 그 가문의 외국 회사들이 실질적으로 스위스에서 관리되어 스위스에서 과세되는지의 문제가 제기된다. 외국 지주회사를 위한 모든 투자 결정을 취리히에서 내리는 패밀리 오피스는 바로 그러한 위험을 초래할 수 있다. 스위스 실무는 의사결정 권한의 신중한 배분, 해외에서 개최하는 이사회, 실질적 결정이 어디에서 이루어지는지를 보여주는 문서화를 통해 이 문제에 대처한다. 이 문제는 패밀리 오피스를 유치하는 모든 금융 중심지에서 익숙한 것이다. 스위스에서는 주가 자기 관할 구역 안에 실질적 관리장소를 둔 회사의 전 세계 이익에 과세하기 때문에 이 문제가 더욱 첨예해진다.

주석

1. Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”, 2020년 1월 뉴스레터, https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf. 이 뉴스레터는 싱글 패밀리 오피스가 “damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften”라고 결론짓는다. ↩
2. Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”, 2020년 1월, URL은 위와 같다. ↩
3. FINMA, “FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”, 2025년 3월 11일 보도자료, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/. ↩
4. Bader, Bär and Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL은 위와 같다. 저자들은 가까운 관계인에 대한 적용 제외를 인용하고, “주인이 지배하는 싱글 패밀리 오피스는 영업성에 관한 위 기준을 충족하는 경우 「자금세탁방지법」의 적용을 받는다”고 결론짓는다. ↩
5. Bader, Bär and Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL은 위와 같다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.