2025년 및 2026년 개혁: 투명성과 자문가

개정의 경위

2026년 10월 1일 시행되는 개혁은 자금세탁방지국제기구(FATF)와 다른 관찰자들이 수년간 지적해 온 두 가지 약점에 대한 대응이다. 첫째는 스위스 법인의 실질 소유자에 관한 중앙집중적이고 신뢰할 수 있는 정보원이 없었다는 점이다. 2015년 회사법 개정 이후 스위스 회사는 실질 소유자에 관한 내부 명부를 작성·보관할 의무를 졌으나, 어떤 당국도 그 명부를 신속하게 열람할 수 없었고 누구도 이를 체계적으로 점검하지 않았다. 둘째 약점은 스스로 고객 자금을 취급하지 않으면서 구조를 설정하고 관리하는 직업군, 즉 변호사, 공증인, 수탁업자, 세무 자문가 및 법인 서비스 제공업자에 관한 것이었다. 스위스법상 이들은 제3자 자산에 대한 처분권을 보유하는 경우에만 금융중개기관이었다. 페이퍼컴퍼니(domiciliary company)를 설립하고 그 정관을 작성하며 이사를 선임하되 자금은 고객의 은행에 맡겨 둔 변호사는 「자금세탁방지법」(AMLA)의 적용 범위 밖에 있었다.

법률의 적용을 자문가에게 확대하려는 첫 번째 시도는 의회에서 실패하였다. 2020년 3월 국민의회는 주로 자문가에 대한 새로운 의무 때문에 법안 심의 개시조차 거부하였다. 이어 전주의회는 2020년 가을 자문가 관련 조항을 삭제하였고, 그 결과 2021년 3월 채택된 개정안에는 이 조항들이 더 이상 포함되지 않았다.¹ 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공과 그에 따른 제재의 경험은 정치적 분위기를 바꾸었다. 당국이 제재 대상 러시아인의 자산을 동결하려 했을 때, 스위스 회사와 부동산 보유의 배후에 있는 사람을 식별하기 어렵다는 점이 드러났다. 연방평의회는 2023년 11월 29일 종료된 의견수렴 절차를 거쳐 2024년 투명성법과 「자금세탁방지법」 개정안을 모두 의회에 제출하였다.² 의회는 2025년 9월 26일 두 법률을 모두 채택하였다. 국민투표 청구 기한은 2026년 1월 15일 국민투표 청구 없이 만료되었다.³ 2026년 6월 12일 연방평의회는 두 법률과 시행령을 2026년 10월 1일부터 시행하기로 하였으며, 주(칸톤) 공증인에 관한 조항만 추후 시행하도록 남겨 두었다.⁴

「법인의 투명성에 관한 연방법」

「법인의 투명성 및 실질 소유자의 식별에 관한 연방법」(Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, TJPG)은 실질 소유자에 관한 연방 등록부를 창설한다. 등록부는 연방법무청이 운영한다. 연방재무부 소속의 통제사무소는 정보가 정확하고 완전하며 최신인지를 점검한다. 2026년 5월 18일 시행된 별도의 시행령에 따라 2026년 6월에 시범 운영이 시작되었다.⁵ 실질 소유자란 법인을 궁극적으로 지배하는 자연인으로서, 특히 직접 또는 간접으로 그 자본 또는 의결권의 25% 이상을 보유하는 자를 말한다. 신고에 대한 책임은 법인의 집행기관이 지며, 그 업무를 변호사나 수탁업자에게 위임하는 경우에도 마찬가지이다. 주주와 실질 소유자는 협력하여야 한다. 등록부를 열람하는 금융중개기관은 등록된 정보에 의문을 제기하는 불일치 사항을 신고하여야 한다. 위반 시 벌금과 주주권 정지가 따를 수 있다.⁶

신고 의무는 스위스의 주식회사, 유한책임회사, 협동조합 및 변동자본 또는 고정자본 투자회사, 스위스에 지점, 실질적 관리 장소 또는 부동산을 둔 외국 법인, 그리고 일정한 수탁자에게 적용된다. 개인사업자, 상장회사와 그 자회사, 연기금 및 공공기관은 면제된다. 신고는 연방 EasyGov 포털을 통해 전자적으로 이루어진다. 경과 기간은 단계적으로 정해져 있다. 실질 소유자가 이미 상업등기부에 주주나 임원으로 등기되어 있는 법인은 2년, 그 밖의 스위스 법인은 법적 형태와 감사 의무에 따라 더 짧은 기간, 외국 법인은 6개월의 기간을 갖는다. 회사들이 2015년 이후 회사법에 따라 보관해 온 실질 소유자 내부 명부는 폐지된다.⁷ 고의적인 신고 의무 위반은 최고 50만 스위스 프랑의 벌금으로 처벌된다.⁸

이 등록부는 취리히의 개인 고객에게 중요한 한 가지 점에서 유럽연합(EU)의 대응 등록부와 다르다. 바로 공개되지 않는다는 점이다. 2022년 11월 유럽연합 사법재판소가 실질 소유자 등록부에 대한 일반 공중의 접근이 사생활 및 개인정보 보호에 관한 권리를 침해한다고 판결한 이후, 스위스 입법자로서는 등록부를 공개할 이유가 거의 없었다.⁹ 금융중개기관에게 등록부는 검증의 도구이다. 금융중개기관 자체의 실사는 여전히 필요하며, 고객의 Form A 또는 Form K와 등록부 기재 사항 사이의 불일치는 확인되고 신고되어야 한다.

자문가

개혁의 둘째 축은 「자금세탁방지법」의 자문가로의 확대이다. 신설된 제2조 제1항 c호는 자문가를 법의 인적 적용 범위에 포함시킨다. 신설된 제3항bis에 따르면, 자문가란 일정한 활동과 관련된 금융거래에 관하여 직업적으로 서비스를 제공하는 자연인 및 법인을 말한다. 이러한 활동에는 부동산의 매매, 영업을 영위하지 않는 법인의 설립, 그러한 법인의 관리, 그러한 법인에 대한 자본 출자 및 그로부터의 분배, 그리고 그러한 법인을 통한 법인의 매수 또는 매도가 포함된다. 제3항ter는 6개월을 초과하여 법인의 주소지로서 주소나 사무 공간을 직업적으로 제공하는 것을 추가한다. 제4항ter는 저위험 활동에 대한 면제를 규정하는데, 여기에는 가족 내 및 상속에서의 이전, 규제받는 은행을 통해 지급되는 500만 스위스 프랑 미만의 부동산 거래, 주거주지의 구입 및 농업 관련 이전이 포함된다.¹⁰

자문가는 고객을 식별하고, 실질 소유자를 확인·검증하며, 거래관계를 문서화하고, 거래의 목적을 확인하며, 위험이 요구하는 경우 강화된 실사를 적용하여야 한다(제8조b). 자문가는 비례적인 실사 기준을 정하는 자율규제기구(SRO)에 가입하여야 하며(제8조c), 필요한 조직 및 교육 조치를 취하여야 한다(제8조d). 자문가는 합리적 의심이 있는 경우 지체 없이 자금세탁신고사무소(MROS)에 신고하여야 한다(제9조 제1항ter).¹¹ 연방평의회의 시행령은 자문 활동이 언제 직업적인 것인지를 정의한다. 그 기준은 적용 대상 활동으로부터의 연간 총수입 5만 스위스 프랑 초과, 20명 초과의 고객 또는 20건 초과의 거래, 500만 스위스 프랑을 초과하는 추정 자산 가치 또는 200만 스위스 프랑을 초과하는 거래 규모이다. 부동산 거래의 경우 의무는 양 당사자가 매매계약을 체결할 의사를 표시한 때 개시된다.¹² 2026년 10월 1일에 이미 활동 중인 자문가는 2026년 12월 1일까지 자율규제기구에 가입하여야 한다.¹³

변호사와 공증인의 포함은 직업상 비밀에 관련되므로 개혁에서 가장 논란이 많은 요소였다. 최종 법문에는 여러 보호장치가 포함되어 있다. 변호사와 공증인은 법원, 형사, 행정 또는 중재 절차와 관련된 활동과 가족법, 상속 및 증여 사안에 대하여 면제된다. 이들은 고객을 위하여 금융거래를 실행하고 그 정보가 직업상 비밀에 해당하지 않는 경우에만 신고하여야 한다. 신설된 「자금세탁방지법」 제18조a는 변호사와 공증인에 대한 감사는 동등한 자격과 독립성을 갖춘 변호사 또는 공증인이 수행하여야 한다고 규정한다.¹⁴ 변호사에 대한 자율규제기구의 감독은 두 단계로 진행된다. 첫 단계는 파일에 접근하지 않고 시스템과 조직을 검토한다. 개별 파일에 대한 접근은 위반에 관한 객관적 단서가 있는 경우에 예외적으로만 이루어진다.¹⁵

취리히의 법률 시장에 이 변화는 상당하다. 대형 기업법 로펌의 기업 및 개인 고객 부문은 정기적으로 지주회사를 설립하고, 고급 부동산의 외국인 매수인에게 자문하며, 가족 지주 구조를 재편한다. 이러한 수임 사건 중 다수가 이제 법의 적용을 받는다. 금융중개기관이었던 적이 없는 로펌들은 고객 수용 절차, 실질 소유자 확인 및 신고 절차를 마련하여야 하고, 자율규제기구의 감사를 받아들여야 한다. 새로운 제도를 지배하는 원칙은 단순하다. 법의 적용 여부는 그 활동을 수행하는 자의 직업적 명칭과 관계없이 구체적인 활동에 의해 결정된다.

귀금속 및 부동산 상인

개혁은 상인에 대한 규정도 강화한다. 귀금속 및 보석 거래의 경우, 실사 의무가 적용되는 현금 기준액이 10만 스위스 프랑에서 1만 5,000 스위스 프랑으로 낮아진다.¹⁶ 부동산의 경우, 상인은 금액과 관계없이 모든 현금 지급에 대하여 실사 의무를 준수하여야 한다(「자금세탁방지법」 제8조a).¹⁷ 개혁은 현금 지급의 일반적 금지를 도입하지 않으면서도, 현금이 가장 남용되기 쉬웠던 두 부문에서 그와 유사한 결과를 달성한다. 현금이 이제 수반하는 문서화 부담을 받아들일 부동산이나 금의 매도인은 거의 없을 것이기 때문이다. 넓은 인근 지역의 금 정련업체, 금괴 거래 및 높은 부동산 가격을 가진 취리히는 직접적인 영향을 받는다.

제재 컴플라이언스와 「FINMA 자금세탁방지 시행령」의 개정

개정된 「자금세탁방지법」 제8조는 금융중개기관에 자금세탁 및 테러자금조달에 더하여 「금수조치법」에 따른 강제조치의 위반을 방지하기 위하여 필요한 조직적 조치를 취할 의무를 부과한다. 제8조d는 자문가에 대하여 유사한 의무를 규정한다. MROS와 국가경제사무국(SECO)은 두 법률의 적용에 필요한 모든 정보를 교환할 수 있다.¹⁸ 제재 컴플라이언스는 오랫동안 감독 실무상 스위스 은행 조직의 일부였다. 개혁은 자금세탁방지 체계 내에서 이에 명시적인 법률상 근거를 부여한다. 제재법의 실체적 내용은 다음 장에서 논의한다.

스위스 금융시장감독청(FINMA)은 이어 「FINMA 자금세탁방지 시행령」(AMLO-FINMA)의 부분 개정에 착수하였으며, 2026년 5월 12일부터 6월 9일까지 이에 관한 의견수렴을 실시하였다. 개정안은 금융중개기관이 계약 상대방의 소유 및 지배 구조를 파악하고, 제재 위험 분석, 내부 지침, IT 기반 스크리닝 및 직원 교육을 포함하여 「금수조치법」 위반을 방지하기 위한 조직적 조치를 취할 것을 요구한다. 환거래은행은 고객이 요청 시 필요한 정보를 제공할 수 있는 경우에만 경과계좌를 위한 지급을 실행할 수 있다. 모든 하위 계좌에 대하여 실질 소유자에 관한 확인서가 요구될 것이다.¹⁹ 개정 시행령은 2027년 1월 1일 시행될 예정이다. 개정 시행령은 또한 리히텐슈타인으로의 지급에 대하여 축소된 데이터 세트를 허용하던 예외를 폐지하고, 환거래 상대 은행의 자금세탁방지 통제에 대한 검토를 모든 경우에 의무화한다.²⁰

주석

1. 의회사무처, 전주의회 법무위원회 보도자료, “Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»”, 2020년 8월 11일, https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031. 이 자료는 2020년 봄 회기에 국민의회가 107 대 89로 법안 심의 개시를 거부한 사실을 기록하고 있다. SRF, “Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch”, 2021년 3월 1일, https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch. 2020년 가을 전주의회의 조항 삭제와 2021년 3월 국민의회의 축소 법안 승인에 관한 기사이다. ↩
2. Grant Thornton Switzerland, “The planned AMLA revision at a glance”, https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/. ↩
3. 연방내각사무처, 연방관보, BBl 2025 2899, 「자금세탁 및 테러자금조달 방지에 관한 연방법」(2025년 9월 26일 개정), https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de. 국민투표 공고문은 국민투표 청구 기간의 만료일을 2026년 1월 15일로 기재하고 있다. ↩
4. 스위스 연방평의회, 2026년 6월 12일 보도자료(앞의 문헌). ↩
5. 연방법무청, “Schweizerisches Transparenzregister”, https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister. 이 페이지는 등록부가 공개되지 않으며 접근이 당국과 금융중개기관으로 제한된다는 점을 확인한다. ↩
6. Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”, https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. ↩
7. Bratschi Ltd., “Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten”, https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten. 이 로펌은 또한 이 법이 실질 소유자에 관한 통일된 정의를 도입한다는 점을 언급한다. ↩
8. Lenz & Staehelin, “Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners”, https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/. 이 글은 접근 권한을 가진 당국으로 검찰, 세무당국, SECO, MROS 및 정보기관을 열거한다. ↩
9. 유럽연합 사법재판소(대재판부), 2022년 11월 22일 판결, 병합 사건 C-37/20 및 C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers. 주문: 지침 (EU) 2018/843 제1조 (15)(c)는 실질 소유자 정보가 모든 경우에 일반 공중의 누구에게나 접근 가능하도록 요구하는 범위에서 무효이다, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037. ↩
10. BBl 2025 2899(앞의 문헌), 제2조 제1항 c호, 제3항bis, 제3항ter 및 제4항ter. ↩
11. BBl 2025 2899(앞의 문헌), 제8조b부터 제8조d까지 및 제9조. ↩
12. SVIT Schweiz, Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz, 안내문, 버전 1.0, 2026년 7월, https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf. 개정 「자금세탁방지 시행령」(AMLO) 제12조e 및 제12조f를 인용하고 있다. ↩
13. Homburger, “GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche”, https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche. ↩
14. BBl 2025 2899(앞의 문헌), 제9조 및 제18조a. ↩
15. Lea Ruckstuhl, “Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision”, Economic Crime Blog, 루체른 응용과학예술대학교, 2026년 5월 4일, https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/. 저자는 적용 대상 거래와 구체적인 관련이 없는 추상적인 자문은 의무를 발생시키지 않는다는 점을 강조한다. ↩
16. Bratschi Ltd., “TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026”, https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026. Grant Thornton, “The planned AMLA revision at a glance”(앞의 문헌)는 초안에서의 동일한 인하를 설명한다. ↩
17. Homburger, “GwG-Revision”(앞의 문헌). ↩
18. Daniel S. Weber 및 Theresa Hilbe, “Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz”, Economic Crime Blog, 루체른 응용과학예술대학교, 2026년 1월 26일, https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/. ↩
19. FINMA, “FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA”, 보도자료, 2026년 5월 12일, https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/. ↩
20. BDO, “FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027”, https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.