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2025년 6월 6일의 패키지

2025년 6월 6일 연방평의회는 2024년 4월 보고서와 의회 조사위원회의 결론을 어떻게 입법으로 옮길 것인지를 발표하였다. 보도자료는 목적을 담백하게 밝히는 문장으로 시작하였다. Credit Suisse 위기에 대한 검토 결과, 국가, 납세자 및 경제에 대한 위험을 줄이기 위해 대마불사(too-big-to-fail) 제도를 개선할 필요가 있음이 드러났다는 것이다.1 패키지는 두 차원으로 구성되었다. 법률 차원에서 연방평의회는 「은행법」(BankA) 개정의 기본 틀을 제시하였다. 그 내용은 고위경영진 책임제도(senior managers regime), 담보에 관한 규정의 간소화를 통한 스위스 국립은행(SNB) 유동성에 대한 접근의 용이화, 조기 개입과 금전적 제재를 포함한 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 감독 권한 확대, 회생 및 정리 계획에 대한 요건 강화, 그리고 해외 자회사의 장부가액을 모은행의 보통주자본(CET1)에서 전액 공제하는 것이었다. 시행령 차원에서는 「자기자본규정」과 「유동성규정」의 개정에 관한 의견수렴 절차를 개시하였다. 이 개정은 위기 시 실현할 수 없는 자산의 평가를 엄격히 하고, 유동성 보고와 시나리오 분석을 확대하기 위한 것이었다.

연방평의회는 두 건의 외부 의견서로 제안을 뒷받침하였다. 바젤 대학교 재무학 교수 Heinz Zimmermann은 자본 요건 상향이 자본비용에 미치는 영향을 분석하였다. 컨설팅 회사 Alvarez & Marsal은 공개 자료를 바탕으로 조치의 영향을 평가하였다.2 자본비용에 관한 연구로 알려진 경제학자를 선택한 것은 논쟁이 단 하나의 질문, 즉 추가 자본이 UBS에 얼마의 비용을 초래하며 그 비용이 고객, 주주 또는 스위스 경제에 전가될 것인지에 집중될 것이라는 예상을 반영한 것이었다.

FINMA는 같은 날 이 패키지를 환영하였다. FINMA는 책임제도를 강조하였는데, 이 제도는 이미 지급된 변동보수의 환수나 보너스 삭감과 같은 표적화된 제재를 가능하게 할 것이다. 또한 해외 지분의 전액 공제를 “이중 레버리지”, 즉 모은행이 자회사 지분을 부분적으로 부채로 조달하는 현상을 막는 수단이라고 설명하였다.3 오래전부터 UBS의 자본 강화를 주장해 온 SNB 역시 이 조치들을 지지하였다.

UBS는 몇 시간 만에 반응하였다. UBS는 대부분의 제안을 지지하지만, 자신이 극단적이라고 부른 자본 요건의 상향에는 강하게 반대한다고 밝혔다. 특히 세 가지 요소에 이의를 제기하였다. 해외 자회사 투자의 전액 공제, 이연법인세자산 및 자본화된 소프트웨어의 전액 공제, 그리고 건전성 평가조정(prudential valuation adjustments)의 상향이다. UBS 자체 계산에 따르면 이 제안들로 인해 모은행인 UBS AG 차원에서 약 240억 달러의 추가 CET1 자본이 필요하게 된다. UBS가 180억 달러로 추산한 Credit Suisse 인수에 따른 필요 자본을 합하면 총액은 약 420억 달러에 이르게 된다. UBS는 이 조치들이 비례적이지도 않고 국제적 기준에 부합하지도 않는다고 평가하였다. 그럼에도 UBS는 2025년 자본환원 계획과 2026년 재무 목표를 유지하였으며, 의견수렴 절차에 적극적으로 참여하겠다고 발표하였다.4 그날 이후 개혁은 대중의 인식 속에서 수십억 달러 단위의 수치를 둘러싼 연방과 UBS 간의 분쟁이 되었다.

해외 자회사에 대한 자본

논쟁을 지배한 조치는 기술적으로 들리지만 그 결과는 큰 문제에 관한 것이다. UBS AG와 같은 스위스 모은행은 해외 자회사, 예컨대 미국이나 영국의 은행 및 브로커딜러 법인에 대한 지분을 보유한다. 개혁 이전까지 시행되던 규정에 따르면 이러한 지분은 모은행의 CET1 자본에서 일부만 공제되었고, 나머지에는 위험가중치가 적용되었다. 실무적으로 이는 지분의 상당 부분을 부채로 조달할 수 있음을 의미하였다. 연방평의회에 따르면 그러한 지분의 약 절반이 이런 방식으로 조달되었다.5 이후 의회 논의에 관한 언론 보도는 현행 요건을 CET1로 약 45퍼센트, AT1 상품으로 추가 17퍼센트를 적립하는 것으로 설명하였다.6

Credit Suisse 위기는 이것이 왜 중요한지를 드러냈다. 해외 자회사의 가치가 하락하면 모은행은 지분을 감액해야 하며, 이는 모은행 자신의 자본을 감소시킨다. 지분이 부채로 조달되었다면 손실은 모은행의 얇은 자기자본 층에 귀속되며, 그룹 전체로는 여전히 자본이 적정해 보이는 상황에서도 모은행의 자본비율을 규제상 최저 수준 아래로 끌어내릴 수 있다. 그러면 모은행은 위기 시 선택지가 줄어든다. 매각으로 인해 자신의 자본으로 흡수할 수 없는 손실이 확정될 것이므로, 해외 자회사를 쉽게 매각하거나 청산할 수 없게 된다. 연방평의회는 개혁의 목적을 다음과 같이 요약하였다. 전액 적립을 통해 은행은 위기 시 모은행의 자본비율을 불안정하게 만들지 않고 해외 자회사를 처분할 수 있게 된다는 것이다.7 따라서 이 조치는 스위스 법과 스위스 당국이 직접 통제하는 법인인 모은행의 정리 가능성과 회생 능력을 겨냥하고 있다.

2025년 9월 26일 연방평의회는 법률 개정에 관한 의견수렴 절차를 개시하였다. 시스템적으로 중요한 은행은 해외 자회사에 대한 지분을 전액 CET1 자본으로 적립해야 한다는 것이었다. 경과 기간은 7년에 걸쳐 분산되어, 65퍼센트 공제로 시작하여 매년 5퍼센트포인트씩 상향되어 100퍼센트에 이르도록 하였다. 의견수렴 절차는 2026년 1월 9일까지 진행되었다. 연방평의회는 유의미한 영향을 받는 은행은 UBS뿐이라고 언급하였다.8 단계적 도입은 시행령 차원에서 규율될 예정이었으며, 그 개시 시점은 의회에서의 법안 진행 상황에 따라 정해지도록 하였다.

2026년 4월 22일 연방평의회는 의견수렴 결과를 평가한 뒤 의회에 제출할 법안 설명서(dispatch)를 채택하였다. 연방평의회는 제안의 핵심을 유지하였다. 의회가 법안 처리를 지연시키지 않는다는 전제하에, 7년의 경과 기간에 걸쳐 해외 지분을 전액 CET1로 적립하도록 하는 것이다. 연방평의회는 UBS가 약 200억 달러의 추가 CET1 자본을 필요로 할 것으로 추산하였고, 이로써 그룹의 CET1 비율은 약 1.1퍼센트포인트 상승하여 추정치(pro forma) 기준 15.5퍼센트가 될 것이라고 하였다. 연방평의회는 부담을 객관적으로 보여 주기 위한 수치를 덧붙였다. 2026년 1월 1일에 이 규정이 적용되었다면, UBS가 이미 보유한 자본과 경과 기간을 고려할 때 실제 부족분은 약 90억 달러에 불과하였을 것이라는 것이다.9 이 법안은 의회에 의안 번호 26.027로 등록되었다.10

언론은 이 법안 설명서를 정부가 주변부에서는 양보하되 핵심에서는 굳건히 버틴 것으로 읽었다.11 스위스 정치 언어에서 이 법안은 곧 “Lex UBS”라는 이름을 얻었는데, 이 명칭은 일반 규정이 실제로는 한 기관을 겨냥하고 있다는 점을 부각하였다. 이 사실은 의회 논의를 규정하였다. 적립 비율의 1퍼센트포인트마다 식별 가능한 단 하나의 은행에 대한 수십억 달러로 곧바로 환산될 수 있었고, 비례성에 관한 모든 논거는 그 은행이 스위스에서 갖는 미래에 관한 논거가 되었다.

소프트웨어, 이연법인세자산 및 건전성 평가

두 번째 그룹의 자본 조치는 위기 시 가치가 불확실한 자산에 관한 것이었다. 자본화된 소프트웨어, 이연법인세자산, 그리고 건전성 평가조정의 대상이 되는 특정 포지션은 대차대조표에 일정한 가치로 계상되지만, 은행이 곤경에 처하면 그 가치의 상당 부분이 사라질 수 있다. 파산 위기에 처한 은행을 위해 개발된 소프트웨어는 다른 누구에게도 별 가치가 없을 수 있다. 이연법인세자산은 은행이 다시 이익을 낼 때에만 활용할 수 있다. Credit Suisse의 경험은 그러한 항목으로 구성된 자본이 은행의 회복력에 관하여 오해를 불러일으키는 인상을 주었음을 시사하였다. 이에 따라 2025년 6월의 의견수렴안은 이들을 CET1 자본에서 전액 공제할 것을 제안하였다.

UBS는 이 제안들에 특히 강력하게 이의를 제기하면서, 이들이 충분한 근거 없이 약 110억 달러의 자본을 소멸시킬 것이라고 주장하였다.12 연방평의회는 이의의 일부를 받아들였다. 2026년 4월 22일 개정 「자기자본규정」을 채택하면서, 연방평의회는 소프트웨어의 전액 공제를 포기하고, 소프트웨어를 규제 목적상 최대 3년에 걸쳐 상각하는 유럽연합(EU)의 관행을 채택하였다. 이 규정은 시스템적으로 중요한 은행에만 적용되며 2년의 경과 기간이 주어진다. 이연법인세자산의 전액 공제는 국제 관행과의 괴리를 이유로 철회되었다. 연방평의회는 해외 지분에 관한 요건이 불충분한 것으로 판명될 경우 이 문제를 재검토할 권리를 유보하였다. 이 시행령은 2027년 1월 1일 시행된다.13

UBS에 따르면 시행령 개정으로 여전히 그룹 차원에서 약 40억 달러의 순 CET1 자본이 소멸되며, 이는 CET1 비율 약 0.8퍼센트포인트에 해당한다. 개정된 건전성 평가조정은 2027년 1월 1일부터, 소프트웨어 처리는 2029년 1월 1일부터 적용된다.14 은행에 자문하는 로펌들은 연방평의회가 건전성 평가조정에 추가 변경을 가하였다고 지적하면서, UBS AG 차원의 영향을 약 20억 달러로 추산하였다.15 이 조치들은 2026년 9월 현재 개혁 가운데 시행령 차원에서 이미 법이 된 유일한 자본 관련 부분이다. 이 조치들은 연방평의회가 단독으로 행동할 수 있는 영역에서는 스위스 고유의 추가 규제(Swiss finish)보다 유럽연합과의 정합성을 택하였음을 보여 준다.

추가 Tier 1(AT1) 상품

세 번째 자본 문제는 2023년 3월 가장 큰 국제적 논란을 불러일으킨 상품에 관한 것이었다. FINMA가 액면가 약 160억 스위스 프랑에 이르는 Credit Suisse의 AT1 상품의 전액 상각을 명령하면서 주주들은 UBS 주식을 받게 되자, 이는 스위스와 해외에서 소송을 촉발하였고 채권자 순위에 관한 지속적인 논쟁을 낳았다.16 2025년 10월 1일 연방행정법원은 FINMA의 명령에 충분한 법적 근거가 없다고 판단하여 이를 일부 취소하였다. FINMA는 연방대법원에 상고하겠다고 발표하였다. FINMA는 약 360건의 관련 절차가 계속 중이라고 언급하였다.17 확인할 수 있었던 범위에서, 연방대법원은 2026년 9월 말까지 이 사건에 대해 판단하지 않았다.

2024년 4월 보고서는 은행이 계속기업으로 존속하는 동안 AT1 상품의 손실흡수 기능을 강화할 것을 제안하였다. 보고서는 이자 지급 중단에 관한 보다 명확한 기준을 구상하였고, 상각 옵션 없이 자기자본으로의 전환만 가능한 상품은 배제하였다.18 2025년의 의견수렴안에는 이에 상응하는 제안이 포함되어 있었다. 그러나 2026년 4월 22일 연방평의회는 국제적 동향을 지켜보기 위해 당분간 AT1 관련 변경을 추진하지 않기로 결정하였다.19 이러한 신중함은 이해할 만하다. AT1 상품은 예측 가능성에 따라 수요가 좌우되는 국제 투자자층에게 판매되므로, 스위스 고유의 설계는 모든 스위스 은행의 조달 비용을 높였을 수 있다.

역설적으로 AT1 상품은 의회를 통해 논쟁의 중심으로 돌아왔다. 다음 절들에서 보듯이, 전주의회(Council of States) 위원회는 2026년 8월 UBS가 해외 지분의 절반을 새로운 설계의 AT1 상품으로 적립할 수 있도록 허용하자고 제안하였다. 이 상품은 Credit Suisse의 상품보다 더 이른 시점에 작동하여, 모은행의 CET1 비율이 약 11퍼센트 아래로 떨어지면 배당, 자사주 매입, 이자 지급 및 보너스를 차단하게 된다.20 이렇게 하여 연방평의회가 상품 설계의 기술적 문제로서 미루어 두었던 사안이 보통주자본에 대한 정치적 대안이 되었다.

주석

  1. Federal Department of Finance, 보도자료 “Federal Council draws lessons from Credit Suisse crisis and defines measures for banking stability”, 2025년 6월 6일, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. ↩
  2. Federal Department of Finance, 2025년 6월 6일자 보도자료, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. 이 보도자료는 일정도 제시하고 있다. 법률 개정에 관한 의견수렴안은 2025년 하반기와 2026년 상반기에, 시행령 개정에 관한 의견수렴은 2025년 9월 29일까지 진행하고 2027년 1월 시행을 계획한다는 것이다. ↩
  3. FINMA, “FINMA welcomes the Federal Council’s proposed measures on banking stability”, 2025년 6월 6일, https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/. FINMA는 단순한 구조의 소규모 은행에 대한 부담이 최소화되도록 이 제도를 실용적이고 비례적으로 시행하겠다고 덧붙였다. ↩
  4. UBS, “UBS statement on regulatory proposals made by the Swiss government”, 2025년 6월 6일, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20250606-mrb.html. ↩
  5. Federal Department of Finance, 보도자료 “Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”, 2026년 4월 22일, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  6. finanzen.ch (AWP), “UBS-Aktie tiefer: Ständerat will 90 Prozent Eigenkapital für UBS-Auslandbeteiligungen”, 2026년 9월 23일, https://www.finanzen.ch/nachrichten/aktien/ubs-aktie-tiefer-standerat-will-90-prozent-eigenkapital-fuer-ubs-auslandbeteiligungen-1036564467. ↩
  7. Federal Department of Finance, 2026년 4월 22일자 보도자료, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  8. Federal Department of Finance, 보도자료 “Federal Council launches consultation on the capitalisation of foreign participations by parent companies of systemically important banks”, 2025년 9월 26일, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/iWZ3p3LmGWCEvP46a00yt. ↩
  9. Federal Department of Finance, 2026년 4월 22일자 보도자료, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. 이 보도자료에 따르면 SNB와 FINMA는 이 패키지를 “적절하고 필요하며 표적화되어 있을 뿐 아니라 UBS가 감당할 수 있는 것”으로 보고 있으며, 자본 요건의 전반적 상향과 미국 사업의 구조적 분리를 포함한 보다 엄격한 방안은 비례성을 결여한 것으로서 배제되었다. ↩
  10. Swiss Parliament, Vorschau Ständerat Herbstsession 2026, 항목 26.027 “Bankengesetz (Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen im Stammhaus systemrelevanter Banken). Änderung”, https://www.parlament.ch/centers/documents/de/Vorschau%20SR%20HS%202026.pdf. ↩
  11. finews.ch, “Lex UBS: Bundesrat macht Abstriche, bleibt im Kern aber hart”, 2026년 4월 22일, https://www.finews.ch/news/banken/71950-lex-ubs-too-big-to-fail-bundesrat-entscheid-22-april-2026-bankengesetz-eigenkapital-eigenmittelverordnung-erv-karin-keller-sutter. ↩
  12. SWI swissinfo.ch (Bloomberg), “UBS says capital reforms put future in Switzerland at risk”, 2026년 1월, https://www.swissinfo.ch/eng/ubs-says-capital-reforms-put-future-in-switzerland-at-risk/90089650. 이 기사는 2026년 1월 9일 기한까지 제출된 UBS의 의견수렴 답변을 보도하고 있다. ↩
  13. Federal Department of Finance, 2026년 4월 22일자 보도자료, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  14. UBS, “UBS statement on regulatory capital announcements made by the Swiss government”, 2026년 4월 22일, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20260422-regulatory-update.html. ↩
  15. AA Advestra, “Too-big-to-fail Reforms: Federal Council Adopts Dispatch And Amends The Capital Adequacy Ordinance”, Mondaq, 2026년 4월, https://www.mondaq.com/financial-services/1778798/too-big-to-fail-reforms-federal-council-adopts-dispatch-and-amends-the-capital-adequacy-ordinance. ↩
  16. Federal Department of Finance, “Credit Suisse”, https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en, 및 “FAQ on the takeover of Credit Suisse by UBS”, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/33TxQXz9VIJa/faq-cs-ubs-en.pdf. 두 문서 모두 민간 채권자들이 160억 스위스 프랑 규모의 AT1 상품 상각을 통해 손실을 분담하였다고 밝히고 있다. 상각의 경위는 앞 장에서 다룬다. ↩
  17. FINMA, “FINMA to appeal partial decision of the Federal Administrative Court concerning AT1”, 2025년 10월 15일, https://www.finma.ch/en/news/2025/10/20251015-meldung-bvger-at1/. 법원 스스로는 취소의 결과에 대해서는 아직 언급하지 않는다고 밝혔다. ↩
  18. Federal Council, Report on banking stability, 2024년 4월 10일, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/LuYox2INDaQy/bericht-br-tbtf-en.pdf. ↩
  19. Federal Department of Finance, 2026년 4월 22일자 보도자료, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  20. Bote der Urschweiz, “Ständeratskommission legt UBS neue Eigenkapitalregeln vor”, 2026년 8월 31일, https://www.bote.ch/nachrichten/schweizundwelt/staenderatskommission-legt-ubs-neue-eigenkapitalregeln-vor-art-1719342. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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