제한적 적격투자자 펀드(Limited Qualified Investor Fund)

기원과 입법 연혁

스위스 자산운용업계는 수년 동안 스위스 법에 2016년 도입된 룩셈부르크의 유보형 대체투자펀드(RAIF)와 경쟁할 수 있는 기구가 없다고 주장해 왔다.¹ RAIF는 룩셈부르크 감독당국의 승인이 필요하지 않다. 감독이 인가받은 운용사에 대하여 이루어지기 때문이다. 스위스 연기금에 사모펀드나 부동산펀드를 제공하려는 스위스 운용사는 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 승인 절차를 거치거나, 룩셈부르크에 펀드를 설정할 수 있었다. 이들은 흔히 두 번째 방안을 택하였다. 연방평의회는 스위스판 대응 기구라는 구상을 받아들였다. 전주의회(Council of States)가 2021년 6월 9일 첫 법안을 만장일치로 승인한 데 이어, 연방의회는 2021년 12월 17일 최종 표결에서 「연방 집합투자기구법」(CISA)의 필요한 개정안을 채택하였다.² 시행령의 준비가 예상보다 길어진 끝에 새 규정은 2024년 3월 1일 시행되었다.

업계 단체는 개혁을 환영하면서도 그 한계를 지적하였다. 스위스 자산운용협회(AMAS)는 최종안이 협회가 주장해 온 룩셈부르크 모델만큼 경쟁력이 있지 않으므로, 구조를 자유화한다는 본래의 목표를 완전히 달성하지는 못하였다고 밝혔다.³ 주된 비판은 시행령이 부동산 투자에 부과한 제한과, 펀드가 특정 범주의 감독 대상 기관에 의하여 관리되어야 한다는 요건에 관한 것이었다.

법적 설계

L-QIF는 새로운 법적 형태가 아니다. 이는 계약형 펀드, 가변자본 투자회사(SICAV) 또는 집합투자 합자회사에 부여될 수 있는 규제상의 지위이며, 고정자본 투자회사(SICAF)는 제외된다. 이 책의 E편에서 이미 보험연계증권과 관련하여 이 기구를 설명하였으므로, 여기서는 취리히의 운용사에게 의미 있는 특징을 요약하는 것으로 충분하다.⁴ L-QIF는 FINMA의 인가나 승인이 필요하지 않으며 직접 감독을 받지 않는다. 그 관리는 FINMA가 감독하는 기관이 맡는다. 계약형 펀드의 경우 이는 펀드운용회사이다. L-QIF 지위를 가진 SICAV는 관리 업무와 투자 결정을 모두 인가받은 펀드운용회사에 위임하여야 한다. 합자회사는 그 무한책임사원이 은행, 보험회사, 증권회사 또는 펀드운용회사가 아닌 한, 그 운용을 집합자산 운용사에 위임하여야 한다. 포트폴리오 운용은 집합자산 운용사 또는 보다 엄격한 감독을 받는 기관에 재위임될 수 있다. 「금융기관법」(FinIA)의 보다 가벼운 제도에 따른 단순 포트폴리오 매니저는 수임자가 될 수 없다.

L-QIF는 적격투자자에게만 개방된다. 계약형 및 SICAV 구조는 순자산의 50%까지 차입하고, 100%까지 담보로 제공하며, 600%까지 총 약정을 부담할 수 있다. 이들은 출시 후 1년 이내에 순자산 500만 스위스 프랑에 도달하여야 한다. 부동산 L-QIF에는 독립적인 평가를 포함한 추가 규정이 적용된다. Lenz & Staehelin에 따르면, 옵트아웃에 의해서만 적격투자자가 되는 고액자산가는 부동산을 직접 보유하는 L-QIF에 투자할 수 없다.⁵ 펀드 문서의 표지와 모든 광고는 펀드를 “Limited Qualified Investor Fund” 또는 “L-QIF”로 표시하여야 하며, 펀드가 FINMA의 인가, 승인 및 감독에서 면제된다는 점을 투자자에게 분명히 하여야 한다.⁶

FINMA 감독의 부재는 연방 행정부에 대한 투명성으로 보완된다. L-QIF를 관리하는 기관은 그 출시, 신고된 정보의 모든 변경, 그리고 그 해산을 연방재무부에 신고하여야 한다. 국제금융국(SIF)은 신고된 L-QIF의 등록부를 공개하며, 이를 마지막으로 갱신한 것은 2026년 9월 2일이다. 신고가 늦거나 불완전한 경우 형사상 결과가 따를 수 있으며, L-QIF는 보충 감사의 대상이 된다.⁷ 이로써 이 등록부는 이들 기구에 관한 공개 정보원으로서 FINMA의 승인 펀드 목록을 대신한다.

실무에서의 첫 몇 년

L-QIF는 더디게 출발하였다. 한 감사법인의 검토에 따르면, 시행 후 10개월이 지난 2024년 12월 5일까지 연방재무부에 신고된 L-QIF는 14개였다. 그중 10개는 계약형 펀드, 2개는 SICAV, 2개는 합자회사였다. 저자들은 주로 투자자가 적은 펀드, 그리고 승인 대상 기구로는 최적으로 구조화할 수 없는 매우 특수하거나 혼합된 투자에서 수요를 확인하였다.⁸ 2026년의 실무 논평도 여전히 이용 정도를 완만한 것으로 설명하며, L-QIF가 비교적 새로운 제도로서 룩셈부르크와 아일랜드의 유사한 구조보다 기구 수가 적다고 지적한다.⁹

기대와 현실 사이의 격차는 여러 요인으로 설명된다. 첫째는 원천징수세이다. 원천징수세는 다른 모든 스위스 펀드와 마찬가지로 L-QIF에도 적용되며 외국 투자자를 단념시킨다. 둘째는 유럽 패스포트의 부재이다. 이 때문에 L-QIF는 각국의 사모 판매 제도를 통하지 않고는 유럽의 전문투자자에게 판매될 수 없다. 셋째는 관행이다. 스위스 연기금과 그 컨설턴트들은 오랫동안 룩셈부르크 구조와 스위스 투자재단에 익숙해 있으며, 스위스 투자재단은 같은 국내 기관 고객층을 대상으로 한다. 따라서 L-QIF는 스위스 기관고객과 개인고객을 위한 국내 상품으로 남을 가능성이 높으며, 특히 단일 투자자 펀드, 클럽 딜, 부동산 및 사모시장에 활용될 것이다. 그 틈새 안에서 L-QIF는 취리히의 운용사에게 룩셈부르크 기구에 대한 보다 신속하고 저렴한 스위스의 대안을 제공한다.

주석

1. Dechert LLP, “The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs”, AIMA Journal, edition 108 (2016년 10월 14일). 2016년 8월 1일부터 시행된 2016년 7월 23일 법률에 관하여. 이 법률에 따르면 RAIF는 Commission de Surveillance du Secteur Financier의 인가를 받지 않으며, 항상 인가받은 외부 대체투자펀드 운용사에 의하여 운용되어야 한다, https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html. ↩
2. EY Switzerland, “The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors”. 2021년 6월 9일 전주의회의 법안 만장일치 승인, 2021년 12월 17일의 최종 표결, L-QIF의 FINMA 인가 면제, 허용되는 법적 형태, 그리고 이 기구가 스위스 투자자의 외국 기구 이용 유인을 줄이리라는 기대에 관하여, https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors. ↩
3. Asset Management Association Switzerland (AMAS), “Limited Qualified Investor Fund L-QIF”. 2024년 3월 1일의 시행, 협회의 개혁 지지, 최종안이 룩셈부르크 RAIF와 비교하여 자유화 목표를 완전히 달성하지 못하였다는 협회의 견해, 그리고 L-QIF를 FINMA 인가 대상이 아닌 유연한 스위스 법상 기구로 설명한 부분에 관하여, https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif. ↩
4. KPMG Switzerland, “Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”. 허용되는 세 가지 법적 형태, SICAF의 제외, 각 형태별 운용 요건, 단순 포트폴리오 매니저에 의한 운용의 금지, 허용되는 투자자, 차입 및 약정 한도, 1년 이내 최소 순자산 500만 스위스 프랑, 이 기구의 세무상 투명성 및 발행 시 인지세 면제에 관하여, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
5. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides. 계약형 펀드, SICAV 및 합자회사에 대한 L-QIF 지위의 적용, 부동산 직접 보유 L-QIF에서 고액자산가의 배제, 그리고 완만한 초기 시장 수용에 관하여, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
6. FINMA, Limited Qualified Investor Fund에 관한 보도(2024년 2월). 펀드는 펀드 문서의 표지와 광고에서 Limited Qualified Investor Fund 또는 L-QIF로 표시되어야 하며, FINMA의 인가, 승인 및 감독에서 면제된다는 점을 투자자에게 분명히 하여야 한다고 밝힌다, https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/. ↩
7. 국제금융국(SIF), “Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)”. CISA 제118f조 및 「집합투자기구령」(CISO) 제126g조의 법적 근거, 관리 기관의 연방재무부에 대한 신고 의무, 2026년 9월 2일 갱신된 신고 L-QIF 공개 등록부, 신고 양식, 그리고 늦거나 불완전한 신고의 가능한 형사상 결과에 관하여, https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif. ↩
8. SWA Swiss Auditors AG, “L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate” (2025년 1월). 2024년 12월 5일까지 등록된 14개 L-QIF, 그 구성(계약형 펀드 10개, SICAV 2개, 합자회사 2개), 그리고 전형적인 활용 사례에 관하여, https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/. ↩
9. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners. L-QIF를 매력적이지만 비교적 새로운 제도로서 룩셈부르크와 아일랜드보다 기구 수가 적다고 설명한다, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.