「금융기관법」: 포트폴리오 매니저와 수탁자의 인가

인가의 단계 구조

「금융기관법」(FinIA)은 그 적용을 받는 금융기관을 인가의 위계에 따라 배열하며, 이는 흔히 단계 구조(cascade)로 설명된다. 상위 범주의 인가에는 하위 범주의 업무를 수행할 권리가 포함된다. 은행 인가는 증권회사, 펀드운용회사 또는 집합자산 운용사의 업무를 포괄한다. 펀드운용회사는 개별 포트폴리오도 관리할 수 있으며, 마찬가지로 집합자산 운용사는 포트폴리오 매니저로서 활동할 수 있다. 단계 구조의 맨 아래에는 포트폴리오 매니저와 수탁자가 있으며, 이 법은 이들에 대해 새로운 인가 요건을 도입하였다. 포트폴리오 매니저란 영업으로, 위임장에 근거하여 고객의 명의와 계산으로 자산을 관리하는 자를 말한다. 수탁자란 영업으로, 신탁을 설정하는 증서에 근거하여 수익자의 이익을 위하여 또는 특정한 목적을 위하여 분리된 재산을 관리하거나 처분하는 자를 말한다.¹

수탁자를 포함시킨 것은 스위스의 특수한 점이다. 스위스는 「신탁의 준거법 및 승인에 관한 헤이그협약」을 비준하여 2007년 7월 1일부터 외국 신탁을 승인하고 있지만, 국내 신탁법은 갖고 있지 않다. 그럼에도 취리히나 제네바에서 신탁을 관리하는 전문 수탁자는 국제 상속 설계에서 상당한 역할을 한다. 2020년 이전에 이들은 자금세탁방지 규칙의 적용만을 받았다. 「금융기관법」(FinIA)은 이들을 포트폴리오 매니저와 같은 지위에 두고, 조직, 자본 및 감독에 관하여 같은 요건을 부과하였다. 신탁 실무에 대한 그 결과는 패밀리 오피스, 신탁 및 재단에 관한 장에서 더 자세히 검토한다. 연방평의회가 2022년에 의견 수렴에 부친, 스위스 사법에 신탁을 도입하려는 계획은 신탁의 실체법에 관한 것이었으며 인가 제도는 건드리지 않았다.²

인가 요건에는 몇 가지 예외가 있다. 경제적 관계나 가족 관계로 연결된 사람의 자산을 관리하는 자는 면제되며, 일정한 종업원 지분 제도에 따라서만 활동하는 자, 유언집행자나 법원이 선임한 관리인처럼 법률이 규율하는 위임의 일환으로 자산을 관리하는 자, 그리고 한 가족을 위해 일하는 싱글 패밀리 오피스도 마찬가지이다. 이 중 마지막 면제는 많은 싱글 패밀리 오피스가 소재하는 취리히에서 상당히 중요하다. 이 면제는 제3자를 위한 영업 활동이 없을 것을 전제로 하므로, 멀티 패밀리 오피스와 공유 구조의 경우 그 한계는 사안마다 신중한 분석을 요한다.³

인가 요건

인가를 받으려면 포트폴리오 매니저나 수탁자는 개인사업자, 상사회사 또는 협동조합의 형태를 취하여야 하며, 실질적으로 스위스에서 경영되어야 한다. 경영진은 원칙적으로 최소 2명의 자격을 갖춘 사람으로 구성되어야 한다. 이 법은 대리인 체제 등을 통해 사업의 연속성이 보장되는 경우에는 자격을 갖춘 경영자 1명만으로도 허용한다. 자격을 갖춘 경영자는 최소 5년의 관련 직업 경험과 최소 40시간의 교육을 갖추어야 한다. 경영을 책임지는 사람은 좋은 평판을 갖추고 흠잡을 데 없는 업무 수행을 보장하여야 한다. 회사는 현금으로 납입된 최소 10만 스위스 프랑의 자본금과, 직전 연도 고정비의 4분의 1 이상이되 최대 1,000만 스위스 프랑까지의 자기자본을 보유하여야 한다. 또한 적절한 담보를 제공하거나 전문직업배상책임보험에 가입하여야 한다.⁴

조직 요건은 비례성 원칙을 따른다. 모든 포트폴리오 매니저는 자신의 위험을 식별, 측정 및 통제하여야 하며, 적절한 내부통제 체계를 갖추어야 한다. 위험관리와 컴플라이언스는 원칙적으로 수익 창출 업무로부터 독립되어야 한다. 그러나 소규모 회사는 일정한 직원 수 및 매출액 기준 미만에 머물고 위험이 낮은 사업 모델을 갖고 있는 경우, 고객 업무에도 종사하는 자격 있는 직원에게 이 기능을 맡길 수 있다. 또는 이 기능을 외부 전문가에게 위탁할 수도 있다.⁵ 스위스 금융시장감독청(FINMA)은 인가 실무에 위험 기반 요소를 추가하였다. FINMA는 이른바 고위험 사업 모델을 식별하였는데, 여기에는 정치적 주요인물의 비중이 높거나, 복잡한 구조, 고위험 국가 출신 고객 또는 이례적인 상품을 다루는 회사가 포함되며, 이러한 신청에 대해서는 더 집중적인 심사를 하였다.⁶

포트폴리오 매니저는 집합투자기구와 연기금의 자산도 관리할 수 있지만, 일정한 한도 내에서만 가능하다. 운용하는 집합자산이 1억 스위스 프랑을 초과하는 경우, 또는 레버리지를 사용하지 않고 최소 5년의 환매 제한 기간이 있는 기구의 경우 5억 스위스 프랑을 초과하는 경우, 포트폴리오 매니저는 집합자산 운용사라는 상위 인가가 필요하다. 연기금 자산에 대해서도 같은 논리가 적용되며, 의무적 직업연금 자산에 관한 기준이 설정되어 있다.⁷ 개인고객에게 서비스를 제공하는 독립 자산운용사 대부분에게 이 기준은 무관하다. 그들의 업무는 개별 위임계약으로 이루어지기 때문이다. 자체 펀드를 보유한 대형 회사의 경우, 이 기준은 더 엄격한 인가를 신청하여야 하는지를 결정한다.

감독기구

「금융기관법」(FinIA)의 가장 독창적인 특징은 그 감독 모델이다. 의회는 포트폴리오 매니저와 수탁자가 감독을 받기를 원했지만, FINMA가 2,000개가 넘는 소규모 회사를 직접 감독하는 것은 원하지 않았다. 그 해법은 2단계 체계였다. FINMA는 인가를 부여하고 철회하며 강제조치를 취할 권한을 갖고, 상시 감독은 FINMA가 인가하고 다시 감독하는 민간 감독기구가 맡는다. 감독기구는 정기 감사를 통해 인가 요건과 영업행위 규칙의 준수 여부를 점검하며, 감사는 감사법인에 의뢰하거나 스스로 수행한다. 해결할 수 없는 위반 사항을 발견하면 감독기구는 그 사안을 FINMA에 이관한다.⁸

FINMA는 2020년 7월 6일 첫 감독기구들을 인가하였다. 제네바의 Organisme de Surveillance des Instituts Financiers(OSIF)와 뇌샤텔의 Organisation de Surveillance Financière(OSFIN)이다.⁹ 제네바 자산운용사 자율규제기구의 후신인 제네바의 Organisme de Surveillance pour Intermédiaires Financiers & Trustees(SO-FIT)가 2020년 8월 11일부터 그 뒤를 이었다.¹⁰ 추크에 소재한 FINcontrol Suisse AG는 2020년 9월 29일 인가를 받았다.¹¹ 다섯 번째이자 마지막은 취리히에 소재한 Schweizerische Aktiengesellschaft für Aufsicht(AOOS)로, FINMA는 2020년 10월 27일부터 이를 인가하는 동시에 자금세탁방지 목적의 자율규제기구로 승인하였다.¹² 두 기능의 결합으로 포트폴리오 매니저는 단일 기관으로부터 건전성 감독과 자금세탁방지 감독을 함께 받을 수 있다. AOOS는 그 단독 주주인 Verband Schweizerischer Vermögensverwalter(VSV)가 주도하여 설립하였고, SO-FIT는 제네바 협회의 전통을 이어갔다.¹³

감독기구 시장은 통합되기 시작하였다. 2025년 11월 27일 FINMA는 FINcontrol Suisse AG와 OSFIN의 합병을 승인하였다. 합병이 완료되면 합병 후 기구는 OSFINcontrol AG로 운영된다.¹⁴ 이러한 통합은 감독의 경제성을 반영한다. 각 기구는 인력, 시스템 및 FINMA로부터 받는 자체 감독의 고정비를 부담하는 반면, 그 수입은 가입 회사의 수에 달려 있으며, 가입 회사의 총수는 경과기간 종료 후 감소하였다. 포트폴리오 매니저는 감독기구를 변경할 수 있지만, 그 효력은 역년 말에만 발생한다.

감사 빈도는 위험에 따라 달라진다. 감독기구는 원칙적으로 매년 감사를 실시하지만, 위험 프로필이 낮은 회사에 대해서는 그 회사가 연차 보고서를 제출하는 조건으로 감사 주기를 최대 4년까지 늘릴 수 있다.¹⁵ 이러한 유연성 덕분에 소규모 회사도 이 제도를 감당할 수 있게 되었다. 그러나 실무에서 FINMA는 감독기구가 위험 기반 접근법을 엄격하게 적용할 것을 거듭 요구해 왔다. FINMA는 2025년에 감독기구로부터 FINMA로의 사안 이관이 2024년 하반기에 크게 증가하였다고 보고하였다.¹⁶

경과기간과 인가 건수

「금융기관법」(FinIA)의 경과 규정은 기존 포트폴리오 매니저와 수탁자에게 3단계에 걸쳐 적응할 기회를 주었다. 첫째, 시행 후 6개월 이내, 즉 2020년 6월 30일까지 FINMA에 신고하여야 했다. 둘째, 첫 감독기구가 인가된 때부터 1년 이내에 감독기구에 가입하여야 했으며, 이에 따라 기한은 2021년 7월 6일로 정해졌다. 셋째, 시행 후 3년 이내, 즉 2022년 12월 31일까지 인가 요건을 충족하고 신청서를 제출하여야 했다.¹⁷ 2020년 1월 1일 이후에 비로소 활동을 시작한 자는 즉시 인가를 신청하여야 했고, 인가를 받은 후에야 영업할 수 있었다.

2020년 6월의 신고에서 회사들은 자신의 계획을 밝혔다. 273개사가 2020년에, 629개사가 2021년에, 1,304개사가 2022년에 신청할 계획이었으며, 121개사는 사업을 폐업하거나 합병할 예정이어서 신청하지 않겠다고 밝혔다.¹⁸ 예상대로 기간 말에 신청이 몰렸다. 2022년 12월 31일까지 FINMA는 1,699건의 인가 신청을 접수하였고 670건의 인가를 부여하였는데, 포트폴리오 매니저 642개사, 수탁자 22개사, 두 지위를 겸하는 기관 6개사였다. 약 1,060개 기관은 신청서를 제출하지 않겠다고 FINMA에 통지하였다. 같은 날까지 FINMA는 무인가 영업 혐의로 307건의 조사를 개시하고, 27건의 형사고발을 하였으며, 153개사를 경고 목록에 올렸다.¹⁹ 경고 목록은 필요한 인가 없이 업무를 수행하고 있을 수 있는 회사에 관한 FINMA의 공개 명부이며, 이 목록에 오르면 그 회사는 사실상 스위스 수탁은행을 이용할 수 없게 된다.

밀린 신청을 처리하는 데에는 2년 이상이 걸렸다. 2025년 2월 28일까지 FINMA는 1,532건의 인가를 부여하였으며, 그중 1,428건은 경과기간 중 제출된 신청에서, 104건은 2023년 이후 제출된 신청에서 비롯되었다. 2020년 이후 접수된 1,864건의 신청 중 131건은 철회되었고 94건은 여전히 계류 중이었다. FINMA는 경과기간 중 제출된 신청의 94% 이상에 대한 처리를 마쳤으며, 40%가 넘는 사안에서 최소 5회 이상 보완을 요구하여야 했다고 보고하였다.²⁰ 마지막 수치는 많은 신청의 수준과, 소규모 회사가 규제 당국의 기대에 맞추어 조직을 갖추기까지 거쳐야 했던 거리를 말해 준다. 이는 또한 FINMA가 인가를 형식적 절차로 다루지 않았음을 보여 준다. FINMA는 인가를 품질의 증표라고 표현하면서, 회사들이 이 요건을 조직 개선의 기회로 활용하기를 희망한다고 밝혔다.²¹

주석

1. FINMA, “Portfolio managers and trustees”, https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/. 정의는 「금융기관법」(FinIA) 제17조에 규정되어 있다. FINMA는 FINMA의 연결감독을 받는 국내 그룹에 속한 포트폴리오 매니저와 수탁자는 감독기구가 아니라 FINMA 자신이 감독한다고 설명한다. ↩
2. 연방법무청, “Einführung eines Schweizer Trusts”, https://www.bj.admin.ch/de/einfuehrung-eines-schweizer-trusts. 「스위스 채무법」(CO) 개정에 관한 의견 수렴은 2022년 1월 12일 개시되었다. 이 계획의 이후 경과는 패밀리 오피스, 신탁 및 재단에 관한 장에서 논의한다. ↩
3. 「금융기관법」(FinIA) 제2조 제2항, 2개 국어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-2-5.html. 이 조항은 특히 경제적 관계나 가족 관계로 연결된 사람의 자산만을 관리하는 자를 면제한다. 패밀리 오피스에 대한 그 적용은 다음 장에서 논의한다. ↩
4. Manu Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”, Pestalozzi Attorneys at Law, 2020년 12월 1일, https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/authorisation-requirements-portfolio-managers/; Diana Lafita, “A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers”, IFLR, 2020년 3월 10일, https://www.iflr.com/article/2a63733ixysbvckrrahxu/a-guide-to-switzerlands-new-licensing-rules-for-portfolio-managers. 관련 규정은 「금융기관법」(FinIA) 제18조부터 제23조까지 및 「금융기관령」의 해당 조항이다. ↩
5. Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”(앞의 주). 「금융기관법」(FinIA) 제9조와 제21조 및 「금융기관령」(FinIO) 제26조 제2항을 인용하고 있다. ↩
6. FINMA, “Dossier on portfolio managers and trustees”, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-vermoegensverwalter-und-trustees/. FINMA는 2021년의 발표에서 “risk-based licensing approach and the concept of high-risk business models”를 설명하였고, 2022년 2월 17일에는 인가 절차에 관한 경험을 주제로 심포지엄을 개최하였다. ↩
7. 「금융기관법」(FinIA) 제24조 제2항, 2개 국어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-24-27.html. 기준은 1억 스위스 프랑, 또는 레버리지가 없고 5년간 환매권이 없는 기구의 경우 5억 스위스 프랑이며, 연금자산의 경우 1억 스위스 프랑의 기준과 개별 연기금 의무 자산의 20% 한도가 결합되어 있다. 「FINMA 금융기관령」은 그 산정 방법을 구체화한다. 집합자산 운용사에 관한 논의는 앞 장에 속한다. ↩
8. FINMA, “Supervisory organisations (SOs)”, https://www.finma.ch/en/authorisation/supervisory-organisations/. 감독기구의 법적 근거는 「금융시장감독법」(FINMASA) 제43a조 이하에 있다. FINMA는 인가된 기구를 상시적으로 감독하며 그 인가를 철회할 수 있다. ↩
9. FINMA, 2020년 7월 7일 보도자료(앞의 주). ↩
10. FINMA, “FINMA authorises third supervisory organisation”, 보도자료, 2020년 8월 12일, https://www.finma.ch/en/news/2020/08/20200812-mm-ao-bewilligung-2/. ↩
11. Metrika, “FINcontrol Suisse is the fourth supervisory body authorised by FINMA”, https://www.metrika.ch/fincontrol-suisse-is-the-fourth-supervisory-body-authorised-by-finma/. ↩
12. FINMA, 2020년 10월 28일 보도자료(앞의 주). ↩
13. AOOS, “Über uns”. 이 자료는 AOOS가 전국 업계 단체인 VSV의 주도로 설립되었으며 VSV가 그 단독 주주라고 밝히고 있다. https://www.aoos.ch/de. FINMA, 2020년 8월 12일 보도자료(앞의 주)는 SO-FIT의 신청이 Organisme d’Autorégulation des Gérants de Patrimoine(OAR-G)에 의해 추진되었으며 SO-FIT가 그 후신이 될 것이라고 밝히고 있다. ↩
14. FINMA, “FINMA approves merger of two supervisory organisations”, 2025년 12월 11일, https://www.finma.ch/en/news/2025/12/20251211-meldung-ao-fusion/. ↩
15. Lafita, “A guide to Switzerland’s new licensing rules for portfolio managers”(앞의 주). ↩
16. FINMA, “FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”, 보도자료, 2025년 3월 11일, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/. ↩
17. Matthias Kuert, “FinSA and FinIA enter into effect on 1 January 2020 – but a lot of provisions do not apply immediately”, CMS, 2019년 12월 11일, https://cms.law/en/che/legal-updates/finsa-and-finia-enter-into-effect-on-1-january-2020-but-a-lot-of-provisions-will-not-apply-immediately; 2021년 7월 6일의 가입 기한에 관해서는 Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”(앞의 주). ↩
18. FINMA, 2020년 7월 7일 보도자료(앞의 주). ↩
19. FINMA, “Expiry of the transitional period: FINMA provides information on the status of licences for portfolio managers and trustees”, 보도자료, 2023년 1월 30일, https://www.finma.ch/en/news/2023/01/20230130-mm-am-02-2023/. ↩
20. FINMA, 2025년 3월 11일 보도자료(앞의 주). FINMA는 또한 인가 기관으로부터 3,221건의 변경 신청이 있었다고 보고하였으며, 매년 약 1,700건의 변경 신청을 예상하였다. ↩
21. FINMA, “Dossier on portfolio managers and trustees”(앞의 주). ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.