긴급 시행령과 거래

「연방헌법」 제184조 및 제185조에 따른 긴급법

구제의 법적 구조는 연방평의회가 2023년 3월 16일 채택하고, 기자회견이 아직 진행 중이던 3월 19일 20시에 개정한 명령에 근거하였다. 그 정식 명칭은 이 명령의 본래 목적을 보여 준다. 즉 「시스템적으로 중요한 은행에 대한 추가 유동성 지원 대출 및 스위스 국립은행(SNB)의 유동성 지원 대출에 대한 연방 지급보증 제공에 관한 명령」이다. 이 명령은 공식 법령집에 공포되었으며, 연방 체계적 법령집에 SR 952.3으로 수록되어 있다. 연방평의회는 이 명령의 근거를 직접 「연방헌법」에 두었다. 하나는 국가의 이익을 보호하기 위하여 필요한 경우 명령을 발할 수 있도록 한 제184조 제3항이고, 다른 하나는 공공질서 또는 대내외 안전에 대한 현존하거나 임박한 중대한 교란에 대처하기 위하여 명령을 발할 수 있도록 한 제185조 제3항이다. 연방재무부는 통상의 법률에 공적 유동성 백스톱(public liquidity backstop)을 위한 체계가 없었기 때문에 긴급법에 의존할 수밖에 없었다고 설명하였다.¹

은행 위기에서 헌법상 긴급권한을 행사한 것이 전례 없는 일은 아니었다. 앞 장에서 다룬 2008년 10월의 UBS 구제 역시 이에 의존하였다. 그러나 그 규모와 사권(私權)에 대한 개입의 범위는 새로운 것이었다. 2023년의 명령은 연방이 자금을 지출할 수 있도록 승인하는 데 그치지 않았다. 이 명령은 파산 시 채권자의 순위를 변경하고, 「합병법」의 핵심 규정의 적용을 정지하였으며, 3월 19일 개정본에서는 스위스 금융시장감독청(FINMA)에 후순위채의 상각을 명할 권한을 부여하였다. 이러한 특징들은 각각 이후 법원으로 하여금, 연방의회가 제정한 법률에 근거하지 않은 연방평의회의 긴급명령이 재산권과 계약상 권리에 어디까지 개입할 수 있는지를 판단하도록 요구하였다.

ELA+와 공적 유동성 백스톱

이 명령은 SNB의 상설 긴급유동성지원 외에 두 가지 새로운 형태의 유동성 지원을 창설하였다. 첫째는 ELA+로 알려지게 된 것으로, 연방의 보증이 없는 SNB의 추가 유동성 지원 대출이었다. 이 대출은 파산 시 우선권으로 담보되었는데, 이 우선권은 해당 대출을 「채무집행 및 파산법」상 제2순위에 두어, 근로자의 채권과 우선 보호 예금보다는 후순위이지만 다른 모든 채권보다는 선순위로 하였다. 둘째는 연방의 지급보증으로 담보되는 SNB의 대출, 즉 공적 유동성 백스톱이었다. 이 대출은 ELA+ 대출보다 후순위였으나, 마찬가지로 일반 채권자보다는 선순위였다. 이 보증에는 연방의회의 예산 승인이 필요하였는데, 「연방재정법」의 긴급절차에 따르면 이를 의회 재정대표단이 사전에 승인하고 양원이 사후에 추인할 수 있었다.²

그 금액은 스위스 역사상 전례가 없는 것이었다. SNB는 연방의 보증 없이 ELA+에 따라 최대 1,000억 스위스 프랑을 대출할 수 있었고, 연방은 추가로 최대 1,000억 스위스 프랑의 공적 유동성 백스톱 대출을 보증하였다.³ 실제 인출액은 이보다 적었으나 여전히 막대하였다. Credit Suisse는 3월 17일 ELA+에 따라 200억 스위스 프랑을, 3월 20일에 추가로 300억 스위스 프랑을 인출하였고, 같은 3월 20일 공적 유동성 백스톱에 따라 700억 스위스 프랑을 인출하였다. 상설 대출제도를 포함하면 SNB의 익스포저는 합계 최고 1,680억 스위스 프랑에 이르렀다. 가격 조건은 위험을 반영하였다. ELA+ 대출과 공적 유동성 백스톱 대출에는 SNB 정책금리에 300베이시스포인트를 더한 이자가 부과되었고, 연방은 보증에 대하여 별도의 약정 수수료를 부과하였다. 당시 SNB 정책이사회 부의장이었던 Martin Schlegel은 이후, 중앙은행이 파산 우선권 형태의 담보를 수용하는 데 한계에 이르렀었다고 말하였다. 그는 “주말을 버텨 내기에 충분한 화력이 필요했다”고 설명하였다.⁴

대출은 많은 관측자들이 예상한 것보다 빨리 상환되었다. Credit Suisse는 2023년 5월 말까지 공적 유동성 백스톱을 전액 상환하였고, 2023년 8월 10일까지 ELA+ 대출을 상환하였다. 그럼에도 Jordan은 앞으로에 대해 분명한 선을 그었다. 그의 견해에 따르면 ELA+는 SNB의 정규 수단의 일부가 되어서는 안 되는 반면, 충분한 담보를 갖지 못한 은행을 위한 실효적인 공적 유동성 백스톱은 필수적이었다.⁵ 상설 백스톱에 관한 입법 논의는 다음 장에서 다룬다.

인수: 30억 스위스 프랑 상당의 UBS 주식

상업적 조건은 3월 19일 UBS의 발표에 제시되었다. Credit Suisse 주주들은 Credit Suisse 주식 22.48주당 UBS 주식 1주를 받게 되었는데, 이는 주당 0.76스위스 프랑, 총 대가 30억 스위스 프랑에 해당하였다. 이 거래는 전액 주식교환 방식의 합병으로 구성되었고, 주주의 승인을 필요로 하지 않았다. UBS는 통합 그룹이 5조 달러가 넘는 투자자산을 보유하게 될 것이며, 2027년까지 연간 80억 달러가 넘는 비용 절감을 예상한다고 발표하였다. Kelleher는 이사회 의장직을, Ralph Hamers는 그룹 최고경영자직을 유지하였다.⁶ 이 가격은 직전 금요일의 시장 평가와 뚜렷한 대조를 이루었다. Credit Suisse 주식은 위기의 주말 직전에 1.86스위스 프랑으로 마감하였으므로, 주주들은 최종 시장가격의 약 40%를 받은 셈이었다.⁷ 발표 후 불과 열흘 만에 UBS는 Hamers를 Sergio Ermotti로 교체하였다. Ermotti는 통합을 이끌기 위해 2011년부터 2020년까지 맡았던 자리로 복귀하였다.⁸

명령은 「합병법」의 적용을 배제함으로써 거래의 길을 열었다. 제10a조는 FINMA가 거래에 동의하는 경우 주주총회의 승인이 필요하지 않다고 규정하였다. 이 조항은 또한 중간재무제표, 합병보고서, 합병 서류의 감사 및 주주의 열람권에 관한 요건의 적용을 정지하였고, 사안의 특수한 사정이 요구하는 경우 FINMA가 그 밖의 요건을 면제할 수 있도록 하였다.⁹ 이러한 예외는 중대한 의미를 가졌다. 합병을 승인하기 위해 소집되는 주주총회는 준비에만 수 주가 걸렸을 것이고, 은행의 가치를 최종 시장가격의 일부에 불과한 수준으로 평가한 조건을 부결할 수도 있었기 때문이다. 연방대법원은 이후 한 국가배상 사건에서, 주주의 참여권 배제는 위기가 요구한 신속성과 확실성을 확보하기 위하여 필요하였다고 판시하였다.¹⁰ 합병이 채권자 보호를 위하여 필요하다고 간주되었기 때문에, 「카르텔법」 제10조 제3항에 따라 FINMA가 경쟁위원회를 대신하여 기업결합 심사기관이 되었다. FINMA는 2023년 9월 25일자 경쟁위원회의 의견서를 받은 후, 2024년 6월 19일 아무런 조건 없이 심사절차를 종결하였다.¹¹

연방의 두 번째 약정은 Credit Suisse 포트폴리오 일부의 손실로부터 UBS를 보호하였다. 손실보호계약에 따라 연방은, UBS가 최초 50억 스위스 프랑을 스스로 부담한 후, 특정 비핵심 자산 포트폴리오에서 발생하는 손실을 최대 90억 스위스 프랑까지 보증하였다. UBS는 이 보증에 대해 4,000만 스위스 프랑의 설정 수수료를 지급하였다. 공적 유동성 백스톱에 대한 보증과 합하여 연방의 약정액은 1,090억 스위스 프랑에 달하였고, 이 금액이 이후 의회에 상정되었다. UBS에게 이 조건은 그 밖의 이점도 있었다. 다음 절에서 다루는 추가 Tier 1 증권의 상각은 합병 전에 Credit Suisse의 핵심자본을 강화하였다. FINMA는 이러한 증가를 거래 승인의 일부로 기술하였다.¹²

변동보수와 긴급조치의 한계

구제는 Credit Suisse 임직원의 보수에도 영향을 미쳤다. 「은행법」은 이미 시스템적으로 중요한 은행이 연방 자금으로 국가 지원을 받는 경우 연방평의회가 보수에 관한 조치를 취할 수 있도록 하고 있었다. 이를 근거로 연방재무부는 2023년 5월 23일, 최고경영진의 미지급 변동보수는 취소하고, 두 번째 직급의 변동보수는 절반으로, 세 번째 직급의 변동보수는 4분의 1만큼 삭감하도록 명하였다. 연방행정법원은 전직 임원 12명이 제기한 시범 사건에서 2025년 5월, 이러한 삭감이 위법하였다고 판단하였다. 변동보수는 구속력 있는 계약상 청구권이었고, 「은행법」은 국가 지원 기간 동안에만 조치를 허용하였는데, 그 국가 지원은 2023년 8월 11일 종료되었다는 것이다. 법원은 또한 연방재무부도 UBS도 12명의 경영진 중 누구라도 과도한 위험을 초래하였다는 점을 증명하지 못하였다고 덧붙였다. 연방재무부는 항소하였고, 2025년 7월 연방대법원은 사건에 대한 판단을 내릴 때까지 보너스의 지급을 정지하였다.¹³ 이 사건은 법적 후속 과정 전반에서 되풀이되는 주제를 보여 준다. 위기의 열기 속에서 정치적으로 자명해 보였던 조치들이, 사후에 행정법의 통상적인 엄격함으로 법적 근거를 심사하는 법원 앞에서 정당화되어야 했다는 점이다.

주석

1. Verordnung vom 16. März 2023 über zusätzliche Liquiditätshilfe-Darlehen und die Gewährung von Ausfallgarantien des Bundes für Liquiditätshilfe-Darlehen der Schweizerischen Nationalbank an systemrelevante Banken, SR 952.3, 목차는 2개 언어 법령집을 통해 확인, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.3-index.html. 통합본은 Fedlex, https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2023/135/de에 있다. 연방재무부, “FAQ Credit Suisse”(앞의 인용), 긴급법의 법적 근거에 관한 부분. ↩
2. 연방평의회, 2023년 3월 19일 20시 개정본에 따른 2023년 3월 16일 명령의 본문, 연방평의회 보도자료의 첨부 문서로 공개, https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/76270.pdf, 제2조 내지 제4조. 제4조는 보증을 공익, 필요성 및 지급능력의 조건에 따르도록 하였으며, 여기에는 차입자가 자체 유동성 원천을 소진하였을 것이라는 요건이 포함되었다. 명령 본문(앞의 인용), 제5조. ↩
3. 연방재무부, “UBS takeover of Credit Suisse”, https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en. ↩
4. French, Heaphy and Kelly(앞의 인용), 인출액, 가격 조건 및 Schlegel의 발언에 관하여. 1,680억 스위스 프랑이라는 최고치는 Thomas J. Jordan의 2023년 11월 1일 연설(앞의 인용)에도 나온다. ↩
5. UBS Group AG, “UBS Group AG Voluntarily Terminates Loss Protection Agreement and Public Liquidity Backstop Guaranteed by Swiss Government and Credit Suisse AG Fully Repaid ELA+ Loan”, 2023년 8월 11일, https://www.businesswire.com/news/home/20230810941131/en/. UBS는 ELA+ 대출에 대하여 SNB에 4억 7,600만 스위스 프랑의 위험 프리미엄을 지급하였다고 보고하였다. Jordan, 2023년 11월 1일 연설(앞의 인용). ↩
6. UBS Group AG, “UBS to acquire Credit Suisse”, 2023년 3월 19일 보도자료, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230319-tree.html. UBS는 또한 하방 위험 보호와 두 은행 모두의 SNB 유동성 대출제도 이용에 대해서도 언급하였다. ↩
7. finews.ch, “Gutachten zum CS-Wert könnte für UBS teuer werden”, 2025년 6월 24일, https://www.finews.ch/news/banken/68152-cs-klage-ubs-aktionaere-gutachten-handelsgericht. 이 기사는 주말 전 1.86스위스 프랑에 대비하여 주당 0.76스위스 프랑이라는 가치를 제시한다. ↩
8. UBS Group AG, “Sergio P. Ermotti named Group Chief Executive Officer”, 2023년 3월 29일 수시공시, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230329-change.html. 선임은 2023년 4월 5일 효력이 발생하였다. 이 발표문은 Ermotti가 이전에 9년간 그룹 최고경영자를 역임하였으며 Ralph Hamers는 전환기간 동안 고문으로 남는다고 밝히고 있다. ↩
9. 명령 본문(앞의 인용), 제10a조. ↩
10. IFLR, “Swiss Supreme Court dismisses another state liability claim after Credit Suisse–UBS merger”, https://www.iflr.com/article/2gxqhaww0g5y23jaxb3ls/sponsored/swiss-supreme-court-dismisses-another-state-liability-claim-after-credit-suisse-ubs-merger. 이 기사는 결정 2E_5/2024를 다루며, 2025년 5월의 선행 결정 2E_1/2024를 언급한다. ↩
11. 경쟁위원회(WEKO), “Stellungnahme der WEKO gemäss Artikel 10 Abs. 3 KG und Empfehlungen gemäss Artikel 45 Abs. 2 KG”, 2023년 9월 25일, https://www.weko.admin.ch/dam/de/sd-web/LwrDNMeHdUJA/zusammenschlussvorhaben_ubs_cs_stellungnahme_vom_25_september_2023.pdf; FINMA, “Zusammenschluss von UBS und CS: FINMA schliesst Kontrollverfahren ab”, 2024년 6월 19일 보도자료, https://www.finma.ch/de/news/2024/06/20240619-mm-zusammenschluss-ubs-cs/. FINMA는 합병이 어떠한 시장 부문에서도 실효적 경쟁을 제거하지 않는다고 판단하였다. ↩
12. 연방재무부, “UBS takeover of Credit Suisse”(앞의 인용); FINMA, 2023년 3월 19일 보도자료(앞의 인용). ↩
13. SRF, “Bonuskürzungen für CS-Kader waren rechtswidrig”, 2025년 5월 13일, https://www.srf.ch/news/schweiz/nach-cs-untergang-bonuskuerzungen-fuer-cs-kader-waren-rechtswidrig. 이 기사는 「은행법」 제10a조를 법적 근거로 언급하고, 2023년 5월 23일 명해진 삭감의 비율을 제시하며, 약 1,000명의 임직원이 영향을 받았다고 전한다. SRF, “Boni-Auszahlungen für frühere CS-Kader wegen Verfahren gestoppt”, 2025년 7월 10일, https://www.srf.ch/news/schweiz/bundesgericht-boni-auszahlungen-fuer-fruehere-cs-kader-wegen-verfahren-gestoppt. 법원은 그렇지 않으면 보너스에 관한 민사 또는 중재 절차에서 상충하는 결과가 나올 수 있다고 지적하였다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.