오늘날의 「집합투자기구법」

집합투자기구의 개념

「연방 집합투자기구법」(CISA)은 집합투자기구를 집합적 투자를 목적으로 투자자로부터 모집되어 투자자의 계산으로 운용되는 자산으로 정의한다. 투자자들의 투자 수요는 동등한 기준으로 충족된다. 이 정의는 규제가 필요한 공동 투자와 통상적인 상업 활동 사이에 선을 긋는다. 공동 투자에 규제가 필요한 이유는 투자자가 스스로 통제할 수 없는 운용자에게 의존하기 때문이다.¹ 사업회사, 전통적인 지주회사 및 투자클럽은 이 법의 적용 대상이 아니다. 주주가 증권거래소 규정에 의해 보호되는 상장 투자회사와 적격 주주에게만 한정된 비상장 투자회사도 마찬가지이다. 실무 문헌은 후자를 인가 요건을 피하고자 하는 전문투자자에게 유용한 대안으로 설명한다.²

이 정의의 폭이 넓다는 점은 취리히 실무에 실질적인 영향을 미친다. 몇몇 패밀리 오피스 사이의 클럽 딜, 사모펀드 운용사 임직원을 위한 공동투자 기구, 또는 한 가문 구성원들을 위한 지주 구조는 모두 집합투자기구에 해당하는지의 문제를 제기할 수 있다. 그 답에 따라 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 승인이 필요한지, 또는 적어도 인가받은 운용자가 필요한지가 결정된다. 따라서 스위스 변호사들은 이 경계 설정에 상당한 시간을 들인다. 분석은 대개 투자자의 수, 투자자가 투자 결정에 영향을 미칠 수 있는지 여부, 그리고 해당 기구가 독자적인 상업적 목적에 기여하는지 여부에 달려 있다.

법적 형태

이 법은 네 가지 법적 형태를 제공한다. 여기에 아래에서 설명하는 L-QIF가 규제상의 지위를 덧붙이며, 이 지위는 그중 세 가지 형태에 부여될 수 있다.

계약형 투자펀드는 집합투자계약에 기초한다. 이 계약에 따라 펀드운용회사는 펀드 계약에 따라 투자자의 계산으로 펀드 자산을 운용할 의무를 지며, 수탁은행은 자산을 보관하고 계약에 참여한다.³ 펀드 자체는 법인격이 없다. 도산 시 펀드의 자산은 투자자의 이익을 위하여 운용회사의 자산과 분리되며, 이 특징은 1967년 이래 투자자들에게 신뢰를 주어 왔다.

가변자본 투자회사(SICAV)는 자본금과 주식 수가 미리 확정되지 않은 회사이다. 그 자본은 설립자가 보유하는 기업가 주식과 투자자 주식으로 나뉜다. SICAV는 자체 운용될 수 있으며, 이 경우 자체 인가가 필요하다. 또는 그 관리 업무를 인가받은 펀드운용회사에 위임할 수도 있다. 고정자본 투자회사(SICAF)는 집합투자를 유일한 목적으로 하는 주식회사로서, 그 주식이 상장되어 있지 않고 적격 주주에게 한정되어 있지도 않은 경우에만 이 법의 적용을 받는다. 집합투자 합자회사(KmGK)는 적격투자자에게 한정된 폐쇄형 기구이다. 그 무한책임사원은 스위스에 주소를 둔 주식회사여야 하며, 그 목적은 대개 위험자본, 부동산 또는 대체투자이다.⁴

이들 형태 사이의 선택은 보이는 것만큼 자유롭지 않다. 개방형 상품에서는 계약형 펀드가 지배적이다. 스위스 SICAV는 주로 기관투자자를 위한 엄브렐라 구조로, 또는 단일 가문을 위한 기구로 존재한다. KmGK는 국제 사모펀드 투자자들이 기대하는 건지, 저지, 룩셈부르크 또는 델라웨어의 리미티드 파트너십을 대체하지 못하였다.

펀드 유형

스위스 개방형 펀드는 투자 대상과 감수할 수 있는 위험의 정도를 결정하는 유형으로 나뉜다. 증권펀드는 유동성 있는 증권에 투자하며 대체로 유럽의 UCITS 펀드에 비견된다. 전통적 투자를 위한 기타 펀드는 더 높은 레버리지를 사용하고 귀금속이나 원자재를 보유할 수 있다. 대체투자를 위한 기타 펀드는 높은 수준의 위험을 수반하는 헤지펀드 전략을 추구할 수 있다. 부동산펀드는 직접 또는 간접적으로 부동산에 투자하며, 평가, 차입 및 기존 투자자의 우선매수권에 관한 특별 규정을 갖춘 별도의 유형을 이룬다.⁵

스위스 부동산펀드는 해외에 가까운 대응물이 없다는 점에서 특별히 언급할 가치가 있다. 다수가 SIX Swiss Exchange에 상장되어 있으며, 그곳에서 순자산가치 대비 할증 또는 할인된 가격으로 거래된다. 이들은 오랫동안 주거용 부동산에서 안정적인 수익을 구하는 스위스 연기금과 개인 투자자가 선호하는 투자 대상이었다. 부동산을 직접 보유하는 펀드는 그 부동산에 귀속되는 소득과 재산에 대한 세금을 펀드 차원에서 납부하며, 이로써 투자자는 그 부분의 소득에 대해 세금을 납부할 의무를 면한다.⁶

승인, 보관 및 감독

비적격투자자에게 개방된 스위스 펀드와 적격투자자에게 한정된 펀드의 대부분은 출시 전에 FINMA의 승인을 받아야 한다. FINMA는 펀드 계약 또는 정관, 투자설명서 및 핵심정보문서를 심사한다. 또한 펀드운용회사, 수탁은행 및 업무를 위임받은 자산운용사가 필요한 인가를 보유하고 있는지도 확인한다. 실무 논평은 전통적인 스위스 펀드의 승인을, 규제받지 않는 기구에 비해 출시를 장기화할 수 있는 단계로 설명한다.⁷ FINMA는 최근 몇 년간 표준 상품에 대해 보다 신속한 절차를 도입하였다. 그럼에도 사전 승인이라는 기본 구조는 스위스를 룩셈부르크와 같은 관할권과 구별시킨다. 룩셈부르크에서는 유보형 대체투자펀드에 상품 승인이 전혀 필요하지 않다.

모든 스위스 펀드에는 수탁은행이 필요하다. 수탁은행은 스위스 은행이거나 외국 은행의 스위스 지점이어야 한다. 수탁은행은 펀드 자산을 보관하고, 지분을 발행 및 환매하며, 자금 흐름을 처리하고, 펀드운용회사가 법령과 펀드 계약을 준수하는지 감독한다. 이로써 수탁은행은 두 번째 통제선을 제공하며, 이는 1966년의 모델을 반영한 것이다. 암호자산을 보유하는 펀드의 경우 수탁은행은 디지털 자산을 안전하게, 그리고 분리된 형태로 보관할 수 있어야 한다.⁸ 각 펀드는 또한 인가받은 감사법인의 감사를 받으며, 감사법인은 펀드와 관련 기관에 관하여 FINMA에 보고한다.

유동성 위험은 2020년과 2022년의 시장 혼란 이후 더 많은 주목을 받아 왔다. Lenz & Staehelin에 따르면, FINMA는 이제 개정된 「집합투자기구령」(CISO) 제108a조에 따라 보다 견고한 스트레스 테스트와 개선된 위기 대응 계획을 기대한다.⁹ 이러한 강조는 유동성이 낮은 자산을 보유하면서 일일 유동성을 약속하는 개방형 펀드에 관한 국제적 논의를 반영한다. 또한 이는 개방형 펀드 운용사에게 조화된 목록에서 유동성 관리 수단을 선택하도록 의무화한 2024년 유럽 개혁과도 맥을 같이한다.

「금융서비스법」 이후의 적격투자자와 판매

적격투자자 개념은 스위스 펀드 규제의 핵심 축이다. 적격투자자에게 한정된 펀드는 광범위한 완화 혜택을 누리며, 적격투자자에게만 제공되는 외국 펀드는 FINMA의 승인이 필요하지 않다. 「금융서비스법」(FinSA)이 2020년 1월 1일 시행된 이후, 「집합투자기구법」상의 적격투자자는 원칙적으로 FinSA에 정의된 전문고객이다. 여기에는 은행, 보험회사, 펀드운용회사, 전문적인 자금 운용 조직을 갖춘 연기금, 대기업, 그리고 일반고객 보호를 포기(옵트아웃)한 고액자산가가 포함된다.¹⁰ 감독을 받는 금융중개기관과 장기적인 일임운용계약 또는 자문계약을 체결한 일반고객도 적격투자자로 취급되며, 다만 그러한 취급을 원하지 않는다고 표시한 경우는 그러하지 아니하다. 이 규정은 취리히의 프라이빗 뱅크와 독립 자산관리인에게 매우 중요하다. 그들의 위탁고객은 이를 통해 추가적인 절차 없이 적격투자자 펀드에 투자할 수 있기 때문이다.¹¹

FinSA는 판매의 개념도 바꾸었다. 종래의 “판매(distribution)” 개념은 “청약 권유(offering)”라는 개념으로 대체되었으며, 이는 청약 조건과 금융상품에 관하여 충분한 정보를 담고 있는, 금융상품 취득에 관한 모든 권유로 정의된다. 일반고객은 영어 또는 스위스 공용어로 된 핵심정보문서를 받아야 하며, 유럽의 PRIIPs 핵심정보문서는 동등한 것으로 인정된다. FINMA의 승인을 받고 스위스 대리인과 스위스 지급대리인을 둔 펀드만이 비적격투자자에게 제공될 수 있다.¹² 적격투자자에게만 제공되는 외국 펀드에 대한 제도는 FINMA나 다른 어떤 당국에도 등록을 요구하지 않으므로, 실무 문헌에서 매우 자유로운 제도로 설명된다. 그럼에도 일반고객 보호를 포기한 고액자산가에게 펀드를 제공하는 경우에는 스위스 대리인과 지급대리인을 선임하여야 한다.¹³

이러한 개방성은 의도적인 선택이다. 스위스는 자유로운 제도가 스위스를 국제 운용사에게 매력적인 곳으로 만들고 다른 관할권이 상호주의로 화답하리라는 기대 속에서, 국내 시장을 외국 펀드에 활짝 열어 두었다. 첫 번째 기대는 부분적으로 충족되었다. 취리히는 룩셈부르크와 아일랜드 펀드의 주요 판매 거점이기 때문이다. 두 번째 기대는 아래 시장 접근에 관한 절에서 설명하듯이 유럽연합(EU) 차원에서는 충족되지 않았다.

주석

1. 「집합투자기구법」(CISA) 제7조 제1항(SR 951.31)은 집합투자기구의 정의를 담고 있다. CISA 제2조 제2항은 특히 상업 활동을 영위하는 사업회사, 지주회사, 그리고 회원이 스스로 자신의 재정적 이익을 돌볼 수 있는 투자클럽을 적용 대상에서 제외한다. 2개 언어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-7-7.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-2-5.html. ↩
2. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners. 주주가 적격투자자이거나 주식이 상장된 경우 인가 요건 밖에서 적격투자자를 위한 대안이 되는 주식회사 형태의 투자회사, 그리고 그러한 회사에 대한 저세율 주(칸톤)의 의미에 관하여, https://chambers.com/content/item/6915. ↩
3. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners. 계약형 투자펀드를 투자자, 펀드운용회사 및 수탁은행 사이의 펀드 계약에 기초한 가장 일반적인 구조로 설명하고, 수탁은행이 스위스의 규제를 받는 은행 또는 외국 은행의 스위스 지점이어야 한다고 지적한다, https://chambers.com/content/item/6915. ↩
4. Goldblum, 지식 베이스, “CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”. 자체 운용 또는 외부 운용 SICAV, 폐쇄형 SICAF, 사모펀드 및 벤처캐피털을 위한 합자회사를 포함하여 스위스 법상 이용 가능한 다섯 가지 기구 유형에 관하여, https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/. ↩
5. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners. UCITS에 비견되는 증권펀드, 전통적 투자를 위한 기타 펀드, 높은 수준의 위험을 수반하는 대체투자를 위한 기타 펀드, 그리고 부동산펀드라는 스위스의 네 가지 펀드 유형에 관하여, https://chambers.com/content/item/6915. ↩
6. 「연방 직접세법」(DBG) 제49조 제2항은 CISA 제58조에 따라 부동산을 직접 보유하는 집합투자기구를 법인으로 취급하며, DBG 제66조 제3항은 이들이 직접 보유한 부동산에서 발생하는 소득에 대하여 이익세를 부과한다. 2개 언어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-49-57.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-66-76.html. 주(칸톤) 법은 부동산에 귀속되는 자본에 관하여 이에 상응하는 규정을 두고 있다. ↩
7. Goldblum, 지식 베이스, “CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”. 스위스 펀드 출시를 장기화하는 요소로서의 상품 인가 단계, 그리고 이미 인가를 받은 운용사에게 L-QIF가 제공하는 보다 신속한 경로에 관하여, https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/. ↩
8. Goldblum, 지식 베이스, “CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences”. 모든 CISA 펀드가 수탁은행을 선임하여야 한다는 요건, 그리고 디지털 자산을 보유하는 펀드의 수탁은행에 대한 특별한 요구 사항에 관하여, https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/. ↩
9. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides. 보다 견고한 스트레스 테스트와 개선된 위기 대응 계획을 수반하는 CISO 제108a조에 따른 유동성 위험 관리, 그리고 2026년 1월 1일 베른 금융서비스협정의 발효에 관하여, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
10. François Rayroux and Sandrine Chabbey (Lenz & Staehelin), “Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”, International Bar Association. CISA 제10조 제3항에 따른 전문고객 및 기관고객의 적격투자자 취급, 옵트아웃한 일반고객의 지위, 핵심정보문서, 그리고 비적격투자자에게 외국 펀드를 제공하기 위한 조건에 관하여, https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8. ↩
11. CISA 제10조 제3항의3. FinSA 부속서에 의하여 2020년 1월 1일부터 시행되도록 삽입되었다. 2개 언어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-10-10.html. 이 규정은 감독을 받는 금융중개기관, 또는 동등한 건전성 감독을 받는 외국 중개기관이 장기적 관계 안에서 포트폴리오 관리 또는 투자자문을 제공하는 일반고객을 대상으로 한다. ↩
12. François Rayroux and Sandrine Chabbey (Lenz & Staehelin), “Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm”, International Bar Association. 청약 권유의 정의, 일반고객을 위한 핵심정보문서, 유럽 PRIIPs KID의 인정, 그리고 비적격투자자에게 외국 펀드를 제공하기 위한 요건에 관하여, https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8. ↩
13. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners. 등록 없이 적격투자자에게 외국 펀드를 제공할 수 있는 자유로운 제도, 그리고 옵트아웃한 고액자산가에 대한 청약 권유 시 스위스 대리인 및 지급대리인이 필요하다는 요건에 관하여, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.