압박받는 Bankgesellschaft: Martin Ebner와 지배구조 분쟁

취리히에서 온 이방인

Bankverein이 해외로 확장하는 동안 Bankgesellschaft는 스위스 기업사에서 가장 널리 알려진 주주 분쟁의 무대가 되었다. 그 주인공은 Martin Ebner였다. 그는 프라이빗 뱅크 Vontobel이 그에게 파트너 지위를 주기를 거부한 뒤, 1985년 39세의 나이로 BZ Bank Zürich를 설립하였다. 그의 첫 고객 가운데 한 사람은 대학 시절 친구인 기업가이자 정치인 Christoph Blocher였다. 이 은행은 1985년 봄 빈터투어의 메르쿠어슈트라세(Merkurstrasse)에서 문을 열었으며, Bankverein 빈터투어 지점으로부터 받은 700만 스위스 프랑의 대출로 자금을 조달하였다. 초기 고객 중에는 국내 보험회사들이 있었다.¹

Ebner의 수단은 상장 투자회사였다. 1991년 그와 Blocher는 Pharma Vision의 경영권을 취득하였고, 1992년부터 1994년 사이에 세 개의 지주회사가 더 뒤따랐다. BK Vision, 이후 Spezialitäten Vision으로 개명된 Gas Vision, 그리고 Stillhalter Vision이다. 2002년까지 이 네 회사의 투자자는 약 5만 명에 이르렀다.² BK Vision은 자본을 은행 주식에 집중하였으며, 가장 중요한 보유 종목은 Bankgesellschaft였다. Ebner는 주주가치를 공공연히 옹호하는 인물이었다. 그는 스위스 기업들이 주주의 이익을 위해 경영되기를 원하였다. 즉 군살 없는 구조, 높은 자기자본이익률, 잉여 자본을 환원할 의지를 갖추어야 한다는 것이었다. 이러한 요구는 스위스 대형 은행들의 전통적인 지배구조에 대한 정면 도전이었다. 이들 은행의 이사회는 나라의 정치·군사·산업 엘리트와 긴밀하게 얽혀 있었기 때문이다.

SBG에 대한 공격

1993년 4월 Ebner는 Bankgesellschaft를 상대로 캠페인을 개시하였다. 경제지 Bilanz는 훗날 이 은행을 전형적으로 스위스적인 돈의 보루라고 불렀다. 이 잡지는 뒤이은 오랜 포위전도 묘사하였다.³ 그는 BK Vision을 통해 SBG의 최대 주주가 되었고, 은행의 근본적인 구조조정을 강제하려 하였다.⁴ 그의 비판은 은행의 낮은 수익성, 과도한 자본, 국제 전략의 더딘 진전, 그리고 이사회의 구성과 독립성에 관한 것이었다.

경영진은 단일 주식 종류의 도입을 제안하는 것으로 대응하였다. Bankgesellschaft에는 액면가 100프랑의 무기명주식과, 의결권주식으로 기능하는 액면가 20프랑의 기명주식이 있었다. 따라서 제안된 단일주식(Einheitsaktie)은 주주들의 상대적 의결권을 변경하게 될 것이었다.⁵ 이어진 표결은 위임장을 둘러싼 공개적인 싸움이 되었다. Rolf Watter와 Corrado Rampini는 위임장 대결에 관한 연구에서 SBG와 Ascom의 단일주식 도입을 둘러싼 다툼을 스위스에서 가장 큰 주목을 받은 사례로 꼽는다. 그들은 SBG에서는 Ebner가, Ascom에서는 Ernst Müller-Möhl이 이러한 방식으로 자신의 영향력을 유지하거나 강화하려 하였다고 쓴다. 저자들은 또한 옛 SBG 이사회에 Christoph Blocher가 재선임되는 것을 막으려 한 Ebner의 시도도 언급한다. Ebner는 이 제안에 위임장 캠페인으로, 이후에는 법정에서 맞섰다. Swissinfo는 그 결과를 그가 근소한 차이로 싸움에서 졌다고 요약한다.⁶

SBG 이사회 구성원들과 회사를 상대로 한 Ebner의 소송은 특히 널리 알려졌다.⁷ 이 소송들은 법정에서 거의 다투어진 적이 없는 스위스 회사법의 문제들을 제기하였다. 예컨대 대주주의 의사에 반하여 자본 구조를 형성할 수 있는 이사회 권한의 한계, 그리고 주주의 정보청구권 같은 문제이다. 1991년 개정되어 1992년 시행된 회사법은 소수주주의 권리를 강화하고 특별조사 제도를 도입하였다. SBG 사건은 새 법이 실무에서 겪은 최초의 큰 시험대 가운데 하나였다.⁸

분쟁의 의미

Ebner와 Bankgesellschaft 사이의 분쟁은 흔히 자수성가한 금융가와 스위스 은행업의 옛 방식을 체현한 회장 Robert Studer 사이의 개인적 결투로 이야기된다. 그러나 이 분쟁에는 구조적 차원도 있었다. Ebner는 은행을 자기자본이익률과 주가로 평가되는 투자 대상으로 다루는 새로운 유형의 주주를 대표하였다. Studer는 은행을 나라와 고객과 직원에 대해 의무를 지는 기관으로 여기고, 튼튼한 자본 기반을 미덕으로 보는 유형의 리더십을 대표하였다. Ebner는 근소한 차이로 표결에서 졌지만 그의 생각은 관철되었다. 몇 년 지나지 않아 주주가치의 언어가 스위스 대형 은행들의 언어가 되었다. Bankgesellschaft 자신도 Ebner의 생각에 가장 가까운 문화를 가진 은행과 합병하였다.

Bankgesellschaft는 다른 어려움에도 직면하였다. 1997년 1월 취리히 소재 이 은행의 야간 경비원 Christoph Meili는 직원들이 전쟁 시기의 기록 문서를 파쇄하고 있다는 사실을 발견하였는데, 이 사건은 이 책의 앞 부에서 다루었다. 이 사건은 은행이 현대적인 글로벌 기관으로 자리매김하려던 바로 그 시점에 은행의 평판을 손상하였다. 1997년 은행은 주식 파생상품 포지션에서도 손실을 입었으며, 이는 합병을 모색하기로 한 결정의 한 요인으로 널리 여겨졌다. Robert Studer는 합병 과정에서 회장직을 떠났고, 은행 최고위직의 후임자 Mathis Cabiallavetta는 합병의 주요 설계자 가운데 한 사람이 되었다.⁹ 미래의 경제사가는 이 갈래들을 서로 떼어 놓기 어려울 것이다. Ebner의 압력, 파생상품 손실, 휴면계좌 사건, 국제 전략의 더딘 진전은 모두 Bankgesellschaft를 약화시켰다. 이 요인들이 함께 작용하여 대차대조표상 더 강한 은행이 경영 면에서는 더 약한 파트너로 합병에 들어간 이유를 설명해 준다.

주석

1. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832; Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, 앞의 글. ↩
2. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, 앞의 글. ↩
3. Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, 앞의 글. ↩
4. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland (최대 주주로서 Ebner의 지위에 관하여 인용). ↩
5. 스위스 연방대법원, BGE 121 III 219, SBG v. BK Vision AG 사건에 관한 1995년 4월 25일 판결, https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html, 사실관계: 액면가 100 스위스 프랑의 무기명주식과 액면가 20 스위스 프랑의 기명주식. 후자는 Stimmrechtsaktien으로 기술되며 정관상 양도 제한을 받는다. ↩
6. Rolf Watter and Corrado Rampini, “Proxy Fights”, Bär & Karrer 간행물, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf; SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, 앞의 글. ↩
7. Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner. ↩
8. 「스위스 채무법」(CO), SR 220, 제624조의 각주: “Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992”, 이중언어판, https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html; 특별조사(제697a조 이하)는 같은 법률로 신설되었다, https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html. ↩
9. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, 앞의 글. ↩

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