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해외 고객에 대한 서비스: 국경 간 규정

스위스의 관점: 국내 유입 서비스

스위스 법은 스위스 내 고객에게 서비스를 제공하는 외국 제공자에 대해 자유주의적이다. 「금융서비스법」(FinSA)과 「금융기관법」(FinIA)은 외국 은행이나 자산운용사가 해외에서 국경 간 방식으로 스위스 고객에게 서비스를 제공한다는 이유만으로 스위스 인가를 취득할 것을 요구하지 않는다. 외국 제공자는 스위스 내 고객에게 금융서비스를 제공할 때 스위스의 영업행위 규칙을 준수하여야 한다. 그 고객 자문인은 스위스 등록부에 등재되어야 한다. 다만 제공자가 본국에서 건전성 감독을 받고 전문투자자 또는 기관 고객에게만 서비스를 제공하는 경우에는 그러하지 아니하다.1 반면 지점이나 대표사무소의 형태로 스위스에 물리적으로 소재하는 경우에는 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 인가가 필요하다. 이러한 개방성은 의도적인 선택을 반영한다. 해외 시장 접근에 의존하는 스위스로서는 외국 제공자에 대한 장벽을 세웠다가 이를 무역 협상에서 방어해야 하는 상황에 별다른 이익이 없다. 그럼에도 이 비대칭은 두드러진다. 취리히의 기관들은 유럽연합(EU) 내 고객에게 서비스를 제공할 때 훨씬 더 제한적인 규칙에 직면하기 때문이다.

유럽연합

스위스는 금융서비스에 관하여 EU와 아무런 협정도 체결하지 않았다. 또한 스위스 제도는 스위스 회사가 스위스에서 EU 전역의 전문투자자에게 서비스를 제공할 수 있도록 하는 「금융상품시장지침 II」(MiFID II) 규정에 따른 동등성을 인정받지도 못하였다. 따라서 시장 접근은 각 회원국의 국내법에 달려 있다. 일부 회원국은 일정한 조건하에 제3국 회사가 자국 거주자에게 국경 간 방식으로 서비스를 제공하는 것을 허용하고, 다른 회원국은 일반투자자에 대해 현지 지점을 요구하며, 모든 회원국은 고객의 전적인 주도로 제공되는 서비스, 즉 역권유(reverse solicitation)가 인가 요건의 적용을 받지 않는다는 점을 인정한다.2 그러나 역권유는 마케팅을 허용하지 않는 좁은 예외이며, 사안마다 문서화되어야 한다. 유럽 고객 기반을 가진 취리히 은행들에게 그 실제적 결과는 EU 내, 특히 독일, 룩셈부르크, 오스트리아 및 스페인에 자회사를 설립하는 것, 그리고 각 국가의 거주자와 관련하여 고객 자문인이 할 수 있는 일과 할 수 없는 일을 정확히 알려주는 국가별 매뉴얼을 마련하는 것이었다.

취리히 프라이빗 뱅크들에게 가장 큰 유럽 시장인 독일이 그 접근 방식을 잘 보여준다. 「독일 은행법」(KWG)에 따르면, 독일 거주자에게 은행 또는 금융서비스를 반복적으로 제공하기 위해 독일 시장을 의도적으로 겨냥하는 외국 기관은 인가가 필요하다. 연방금융감독청(BaFin)의 지침은 고객 방문, 우편 캠페인 또는 표적화된 인터넷 제안과 같은 적극적 겨냥과, 고객이 개시한 거래를 포괄하는 소극적 서비스 제공의 자유를 구별한다.3 BaFin은 본국에서 실효적인 감독을 받는 외국 기관에 대해 KWG 제2조 제5항에 따라 인가 요건을 면제할 수 있다. 스위스 은행에 대해서는 양국 간 양해각서가 간소화된 면제 절차를 마련하였으며, 이에 따라 스위스 은행은 독일 중개인 없이 스위스에서 직접 독일 고객을 유치하고 서비스를 제공할 수 있다. 이 절차는 2021년 보고 문제로 중단되었다가, 그해 말 독일과 스위스 당국이 그 문제를 명확히 한 후 재개되었다.4 이중과세방지협정과 출국세를 포함한 독일 고객의 세법 및 형법상 측면은 이 책 제K부의 주제이다.

새로운 제약은 「제6차 자본요건지침」(CRD VI)에서 비롯된다. 2027년 1월 11일부터 EU 내 고객에게 핵심 은행 서비스, 즉 예금 수취, 대출 및 보증을 제공하는 제3국 기관은 원칙적으로 해당 회원국에 인가받은 지점을 설립하여야 한다. 새로운 제도는 역권유, MiFID II가 적용되는 투자서비스 및 은행 간 거래를 면제하며, 2026년 7월 11일 이전에 체결된 계약은 만료될 때까지 유효하다.5 프라이빗 뱅크에게 가장 큰 영향을 받는 상품은 스위스에서 유럽 고객에게 제공하는 롬바드 대출이다. 이 지침으로 인해 은행들은 그러한 대출을 국경 간 방식으로 계속할 수 있는지, 유럽 자회사를 통해 이를 계상해야 하는지, 아니면 면제 사유 중 하나에 해당하도록 구조화할 수 있는지를 검토하지 않을 수 없게 되었다. 기득권 보호 기준일인 2026년 7월 11일이 이미 지났으므로, 은행들은 지침이 적용되기 전 몇 달 동안 유럽 고객에 대한 신규 대출을 어떻게 취급할지 결정해야 했다.

영국과 베른 금융서비스협정

영국은 대조적인 예를 보여준다. 영국은 EU 탈퇴 이후 스위스와 규제 결과의 상호 인정에 기초한 조약을 협상하였다. 베른 금융서비스협정은 2023년 12월 21일 서명되어 2026년 1월 1일 발효되었다.6 이 협정에 따라 FINMA의 인가를 받은 스위스 은행, 증권회사, 펀드운용회사, 집합자산 운용자 및 포트폴리오 운용자는 영국 내 전문투자자, 적격 거래상대방 및 고액자산 고객에게 국경 간 방식으로 투자서비스를 제공할 수 있으며, 고액자산 개인은 200만 파운드를 초과하는 자산 기준으로 정의된다. 일반투자자는 여전히 제외된다.7 FINMA는 2025년 11월 협정 적용에 관한 지침을 발표하였으며, FINMA, 영국 금융행위감독청(Financial Conduct Authority) 및 건전성감독청(Prudential Regulation Authority)은 감독 협력에 관한 양해각서를 체결하였다.8

취리히 프라이빗 뱅킹에게 이 협정은 은행 비밀유지의 종말 이후 주요 해외 시장을 개방한 최초의 조약이다. 런던은 스위스 은행과 독립 자산관리인에게 중요한 자산의 원천이다. FinIA에 따라 인가를 받은 포트폴리오 운용자가 포함됨으로써, 그 인가는 의회 논의에서 반대자들이 예상하지 못했던 추가적인 가치를 갖게 되었다. 이 협정은 또한 스위스가 EU의 동등성 제도에 대한 대안으로서 다른 국가들, 특히 아시아와 중동 국가들에 제안하고자 할 수 있는 모델의 역할을 한다.

주석

  1. FINMA, “Registration body”(앞의 주). ↩
  2. 「지침 2014/65/EU」(MiFID II) 제39조 및 제42조와 「규칙(EU) No 600/2014」(MiFIR) 제46조 및 제47조. Macfarlanes, 비EU 프라이빗 뱅크의 MiFID II 제3국 접근에 관한 브리핑(2015년 5월), https://www.macfarlanes.com/media/vwedlgaw/fortress-europe-mifid-ii-for-non-eu-private-banks-third-country-access-issues-v2.pdf의 요약에 따름. 고객 자신의 전적인 주도에 대한 좁은 해석에 관하여는 ESMA, 역권유에 관한 공개 성명(ESMA35-43-2509), 2021년 1월 13일, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf 참조. ↩
  3. BaFin, “Merkblatt zur Erlaubnispflicht von grenzüberschreitend betriebenen Geschäften”, 2005년 4월 1일, 최종 개정 2019년 3월 11일, https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Merkblatt/mb_050401_grenzueberschreitend.html. 인가 요건은 「독일 은행법」(KWG) 제32조에 근거한다. ↩
  4. Deloitte Switzerland, “Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz”, 2022년 2월 18일, https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html. 이 글은 양해각서의 시점을 2014년으로 보고 있다. ↩
  5. Daniel Dedeyan and Florian Thomas Willi, “New rules for Swiss banks serving EU customers under CRD VI”, Loyens & Loeff, 2026년 4월 22일, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/new-rules-for-swiss-banks-serving-eu-customers-under-crd-vi/. 저자들은 스위스 은행에 대해 네 가지 선택지, 즉 비은행 대출 기구, 면제 대상 활동으로의 제한, EU 지점 또는 EU 자회사를 제시한다. ↩
  6. Dubra, “BFSA: a novel agreement with a big impact”(앞의 주); Financial Conduct Authority, “Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”, https://www.fca.org.uk/firms/berne-financial-services-agreement. ↩
  7. Financial Conduct Authority, “Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms”(앞의 주). FCA에 따르면 스위스 회사는 FINMA의 조사 및 신청 플랫폼을 통해 FINMA에 신고하고, FINMA는 그 정보를 영국 당국에 전달한다. ↩
  8. FINMA, “Berne Financial Services Agreement”, https://www.finma.ch/en/documentation/legal-basis/international-treaties/berne-financial-services-agreement/. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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