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정리 계획: 긴급 계획, 회생 계획 및 정리 가능성

2012년 「은행도산규정」

자본 및 유동성 요건은 파산 가능성을 낮추는 것을 목표로 한다. 정리계획은 그럼에도 파산이 발생하는 경우를 다룬다. 그 법적 토대는 부분적으로 2011년 이전에 이미 마련되어 있었다. 2004년 「은행법」(BankA) 개정 이후, 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 전신인 연방은행위원회는 은행에 대해 보호조치, 구조조정 절차 및 파산 청산을 명할 권한을 가지고 있었다.1 대마불사(TBTF) 입법은 이 권한을 확대하고 새로운 목적을 부여하였다. FINMA는 확대된 체계를 2012년 8월 30일의 「은행도산규정」으로 시행하였는데, 이 규정은 2012년 11월 1일 시행되어 종전의 「은행파산규정」을 대체하였다. 새 규정은 구조조정과 파산에 관한 규칙을 하나의 법규로 통합하였다. 이에 따라 FINMA는 구조조정 과정에서 기관 전체를 구조조정하지 않고도 개별적인 중요 은행 서비스의 지속을 보장하고, 채무를 지분으로 전환하며, 그 밖의 자본 조치를 명할 수 있게 되었다.2

당국의 명령에 의한 채무의 지분 전환, 즉 채무 재조정(bail-in)은 이 제도의 핵심 수단이 되었다. 그 논리는 설명하기는 간단하지만 실행하기는 어렵다. 은행의 손실이 자기자본을 초과하는 경우, 당국은 주식을 감액하고 지정된 채무증권을 신주로 전환하여, 은행이 회복된 자본 기반과 새로운 소유자를 갖추고 다시 출발하도록 한다. 은행이 계속 영업하므로 시스템적으로 중요한 기능이 유지되고, 거래상대방이 무질서한 청산에 내몰리지 않는다. 채권이 전환되는 채권자가 납세자를 대신하여 손실을 부담한다. 2023년부터 시행 중인 「은행법」은 채권의 전환 순서를 정하고 있다. 후순위 채권이 먼저, 그다음 채무 재조정 채권(bail-in bonds), 그다음 예금을 제외한 그 밖의 채권, 그리고 예금이 마지막이다.3

단일 진입점 전략

2013년 8월 7일 FINMA는 글로벌 시스템적 중요 은행의 정리에 관한 입장문을 발표하였다. 이 입장문은 그룹 전체의 회생 및 정리계획의 조정을 본국 감독당국이 주도하고, 손실은 선순위 채권 보유자를 포함한 채권자가 부담하여 기관의 자본 재확충에 기여하도록 할 것을 제안하였다. FINMA는 단일 진입점(single point of entry) 방식을 주장하였는데, 이는 정리 조치를 그룹 최상위 회사 차원에서 적용하고 손실을 자회사로부터 그 회사로 상향 이전하는 방식이다. 이를 통해 경제적으로 중요한 기능을 지속하고 해외 자회사를 질서 있게 청산할 수 있으며, 과거 국경 간 도산을 복잡하게 만들었던 국가별 자산 격리(ring-fencing)를 피할 수 있다. FINMA는 자신의 입장이 금융안정위원회(FSB)의 권고 및 2013년 6월 발표된 유럽연합(EU)의 지침 초안과 일치한다고 강조하였다.4

단일 진입점 전략은 특정한 그룹 구조를 필요로 하였다. 그룹 최상위의 지주회사가 외부 투자자에게 채무 재조정 채권을 발행하고, 그 대금을 내부 손실흡수 수단의 형태로 영업 자회사에 내려보낸다. 위기 시 FINMA는 지주회사 차원에서 외부 채권을 전환하고, 영업 자회사의 손실은 내부 수단을 통해 상향 이전된다. 두 대형 은행은 이에 맞추어 법적 조직을 재편하였다. UBS는 2014년 새로운 지주회사로 UBS Group AG를 설립하고, 스위스 리테일 및 기업 금융 사업을 새 자회사인 UBS Switzerland AG로 이전하였으며, 이 자회사는 2015년 영업을 개시하였다. Credit Suisse는 2016년 스위스 사업을 인수한 Credit Suisse (Schweiz) AG를 설립하고, 미국과 영국의 사업을 위한 중간지주회사를 설립하였다.5

이러한 재편은 취리히에서 TBTF 제도가 남긴 가장 가시적인 유산 중 하나이다. 자체 이사회, 대차대조표 및 인가를 갖춘 새로운 법인의 설립은 서비스, 데이터 및 인력에 관한 대량의 내부 계약으로 이어졌다. 비상계획은 그룹의 나머지 부분이 정리 절차나 파산에 들어가더라도 스위스 자회사가 계속 영업할 수 있는지에 달려 있었다. 따라서 스위스 자회사는 자신이 의존하는 인력, 시스템 및 사업장에 독자적으로 접근할 수 있어야 했는데, 실제로 이들은 다른 그룹 회사가 소유하는 경우가 많았다. 위기 시에도 이러한 자원을 계속 제공할 서비스 회사의 설립은 이 도시의 변호사와 컨설턴트에게 중요한 업무 분야가 되었다.

세 종류의 계획

스위스 실무는 세 가지 계획을 구분한다. 회생계획은 은행이 작성하고 FINMA가 승인하며, 은행이 곤경에 처했을 때 자체적 노력으로 어떻게 안정을 되찾을 수 있는지를 다양한 시나리오에 걸쳐 유동성과 자본 모두에 관한 조치와 함께 기술한다. 비상계획 역시 은행이 작성하며, 은행이 지급불능 위험에 처한 경우 스위스에서의 시스템적으로 중요한 기능이 어떻게 중단 없이 지속될 수 있는지를 보여 준다. FINMA는 이를 매년 검토하고 결함 시정을 위한 기한을 정한다. 마지막으로 정리계획은 FINMA가 직접 작성하며, 필요한 경우 FINMA가 은행을 어떻게 구조조정하거나 청산할 것인지를 기술한다.6 FINMA의 2020년 첫 공개 정리보고서는 동일한 구분을 요약하였다. 즉 자체 안정화를 위한 은행의 회생계획, 스위스의 시스템적으로 중요한 기능의 지속을 위한 은행의 비상계획, 그리고 그룹 전체를 위한 FINMA의 글로벌 정리계획이다.

세 계획은 서로 다른 가정에 기초한다. 회생계획은 아직 시간이 있을 때 은행 경영진이 행동할 의지와 능력이 있다는 것을 전제한다. 비상계획은 스위스 사업을 그룹으로부터 분리할 수 있다는 것을 전제한다. 정리계획은 채무 재조정이 국경을 넘어 실행되고, 외국 법원과 감독당국에 의해 승인되며, 신뢰할 수 있는 구조조정이 뒤따를 수 있다는 것을 전제한다. 2023년의 사건들은 세 가정 모두를 시험하였고, 그 어느 것도 온전히 살아남지 못하였다.

정리 가능성의 평가

연방평의회가 2015년 요구했던 비상계획의 공개적 기한은 2016년 개정에 의해 2019년 말로 정해졌다. 2020년 2월 FINMA는 첫 종합 공개 정리보고서를 발표하였다. 보고서는 Credit Suisse가 즉시 실행 가능한 비상계획에 관한 법정 요건을 충족한다고 판단하였다. UBS의 비상계획 역시 유효하다고 판단되었으나 단서가 붙었다. UBS에는 여전히 168억 스위스 프랑의 중대한 우발채무가 있었고, 이를 2020년 중 상당히 줄이고 2021년 말까지 해소해야 했다. 세 국내 은행 중 어느 것도 완전히 실행 준비가 된 것으로 평가되지 않았다. 글로벌 정리 가능성에 관하여 FINMA는 두 대형 은행 모두 상당한 진전을 이루었으나, 준비 조치가 완전히 신뢰할 수 있는 글로벌 정리계획에는 아직 미치지 못한다고 판단하였다. FINMA는 또한 단일 진입점 전략의 장점을 설명하였다. 정리가 그룹 지주회사 차원에서 이루어지므로, FINMA는 외국 당국에 의한 여러 법인의 정리를 조정할 필요 없이 단독으로 정리를 관리할 수 있다는 것이다.7

2022년 정리보고서는 글로벌 정리 가능성을 향한 추가적 진전을 기록하였는데, 여기에는 그룹의 운영상 분리, 유동성 및 자본에 관한 정보시스템, 그리고 채무 재조정 이후의 구조조정 능력의 개선이 포함되었다. FINMA는 늦어도 2024년까지 TBTF 계획을 완료하는 것이 전략적 목표라고 밝혔다. 아울러 일부 작업, 특히 가치평가와 구조조정에 관한 작업은 2022년 말 이전에 완료되지 않을 것이라고 덧붙였다.8 이처럼 2023년 3월 이전 몇 달 동안 스위스의 정리 체계는 완성에 가까워진 것으로 보였다. 법적 수단이 존재하였고, 자본이 조달되었으며, 그룹 구조가 조정되었고, 두 대형 은행의 비상계획이 승인되었다.

2021년 「은행법」 개정과 새로운 「FINMA 도산규정」

2023년 이전 체계의 마지막 요소는 도산, 예금자 보호 및 분리에 관한 「은행법」 개정이었다. 이 개정은 2021년 12월 17일 의회에서 채택되었고, 연방평의회에 의해 2023년 1월 1일 시행되었다. 개정법은 채무 재조정을 포함한 은행 도산 규정을 형식적 법률 차원에 정착시켰다. 또한 보호 대상 예금의 신속한 지급을 요구함으로써 예금자 보호를 강화하고, 주립은행이 구조조정을 위해 설계된 증권을 발행할 수 있도록 하였다.9 FSB는 채무 재조정 규정이 FINMA의 규정으로부터 「은행법」으로 이전된 것을 정리 수단의 법적 안정성을 높이는 요인으로 환영하였다.10 법적 안정성이 중요했던 이유는, 상당수가 미국 등지의 기관투자자인 채무 재조정 채권 보유자들이 어떠한 전환에 대해서도 외국 법원에서 다툴 가능성이 높았기 때문이다.

도산 규칙의 통합은 위기 기간 이후에도 계속되었다. 2025년 10월 1일 새로운 「FINMA 도산규정」이 시행되었다. 이 규정은 2012년 「은행도산규정」과 보험회사 및 집합투자기구에 관한 해당 규정들을 대체하고, 서로 다른 기관 범주의 절차 규칙을 조화시키며, 2023년부터 시행 중인 「은행법」 개정 사항을 시행하였다.11 이로써 오늘날 정리의 제도적 장치는 법률적 기반과 단일한 감독 규정 위에 서 있는 반면, 2012년에는 주로 감독당국 스스로가 제정한 규정에 의존하고 있었다.

주석

  1. Alexandre Richa, “Le droit de l’insolvabilité bancaire est profondément modifié”, Centre de droit bancaire et financier(CDBF), 2004년 7월 1일, https://cdbf.ch/217/. 「은행법」 개정(제25조부터 제37g조까지)은 2004년 7월 1일 시행되었으며, 종전에 연방은행위원회와 파산법원 등 주(칸톤) 당국 간에 나뉘어 있던 보호조치, 구조조정 절차 및 은행 파산에 관한 권한을 연방은행위원회에 전속시켰다. ↩
  2. FINMA, 보도자료 “Bankeninsolvenzverordnung-FINMA tritt in Kraft”, 2012년 10월 22일, https://www.finma.ch/news/2012/10/mm-inkraftsetzung-bankeninsolvenzverordnung-finma-20121022/. ↩
  3. 「은행법」 제30b조, KPMG 번역본(앞의 문헌). 제30c조는 채권자가 즉시 파산의 경우보다 불리한 지위에 놓여서는 안 된다는 원칙을 포함하여 구조조정계획의 요건을 정하고 있다. ↩
  4. FINMA, 보도자료 “FINMA position paper on the resolution of systemically important banks”, 2013년 8월 7일, https://www.finma.ch/en/news/2013/08/mm-pos-sanierung-abwicklung-20130807/. 입장문 자체는 FINMA, Resolution of global systemically important banks, 2013년 8월 7일, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/diskussionspapiere/diskussionspapier-20130807-sanierung-abwicklung-global-systemrelevante-banken.pdf?la=en으로 공표되어 있다. ↩
  5. UBS Group AG, “UBS announces successful implementation of UBS Switzerland AG”, 2015년 6월 14일 수시공시, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20150614-adhoc-20150614.html. 2014년 11월 새 지주회사로서 UBS Group AG의 상장에 관하여는 Wikipedia, “UBS”, https://en.wikipedia.org/wiki/UBS, 2016년 11월 Credit Suisse의 스위스 사업이 신설된 Credit Suisse (Schweiz) AG로 이전된 것에 관하여는 Wikipedia, “Credit Suisse (Schweiz)”, https://de.wikipedia.org/wiki/Credit_Suisse_(Schweiz) 참조. 연방평의회의 2021년 평가보고서는 그 무렵 스위스의 두 글로벌 시스템적 중요 은행(G-SIB)이 모두 시스템적으로 중요한 기능을 담당하는 전용 스위스 자회사를 둔 지주회사를 설립하였음을 확인한다(연방평의회, Bericht zu den systemrelevanten Banken, 앞의 문헌, 11면). ↩
  6. FINMA, “Switzerland’s ‘too big to fail’ regime for banks”(앞의 문헌). 동일한 3분 구조에 관하여는 FINMA, Resolution Report 2020(앞의 문헌). ↩
  7. FINMA, Resolution Report 2020(앞의 문헌), 2면, 20면 및 31면. ↩
  8. FINMA, Resolution Report 2022, https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/. ↩
  9. LAW.CH, “BR setzt Änderung von Bankengesetz und Bankenverordnung auf 01.01.2023 in Kraft”, 2022년 11월, https://law.ch/lawnews/2022/11/br-setzt-aenderung-von-bankengesetz-und-bankenverordnung-auf-01-01-2023-in-kraft/. ↩
  10. FSB, Peer Review of Switzerland(앞의 문헌), 21면. ↩
  11. FINMA, 보도자료 “FINMA publishes consolidated ordinance covering the insolvency proceedings at financial market institutions”, 2025년 9월 4일, https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250904-mm-insolvenzverordnung/. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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