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투자 측면의 규제: 운용사, 펀드와 연기금 투자자

「금융기관법」에 따른 운용사

고객을 위해 재해채권(catastrophe bond)에 투자하는 취리히의 운용사는 스위스법상 다른 운용사와 다름없는 자산운용사이다. 「금융기관법」(FinIA)이 2020년 1월 1일 시행된 이래, 스위스에서 집합투자기구 또는 직업연금 제도의 자산을 영업으로 운용하는 자는 같은 법 제24조 이하에 따라 집합자산 운용사로서 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 인가를 받아야 한다. 이 요건은 스위스에 직원을 두고 그러한 자산을 상시적으로 운용하는 외국 운용사에도 적용된다. 최소 기준(de minimis) 제도에 따라, 적격투자자 전용 펀드나 한정된 연금 자산을 운용하는 소규모 운용사는 같은 법의 보다 가벼운 규율 아래 일반 포트폴리오 운용사로서 영업할 수 있다. 신청인은 적절한 조직, 최소자본, 그리고 운용 중인 집합투자기구 또는 연금 제도가 최소한 하나 있음을 입증하여야 한다.1

인가 제도는 보험연계 전략에 있어 건전성 감독을 넘어서는 실무적 의미를 갖는다. 스위스 연기금은 이 자산군의 가장 중요한 투자자에 속하는데, 연기금은 직업연금 법령의 요건을 충족하는 운용사에게만 자산을 맡길 수 있으며, 그 요건을 충족하는 통상적인 방법이 FINMA 인가이다.2 따라서 스위스 연기금을 고객으로 삼고자 하는 운용사에게는 스위스에서 인가를 받을 강한 이유가 있다. 여러 국제 운용사가 취리히에 규제 대상 법인을 두는 이유도 여기서 일부 설명된다. 앞서 언급한 LGT ILS Partners가 2014년 FINMA 감독 대상 운용사로 인가받은 것이 그 예이다.

펀드: 스위스의 펀드 유형, L-QIF 및 외국 펀드

투자자가 보험연계증권을 보유하는 펀드에는 여러 형태가 있다. 스위스 집합투자 법제는 유럽의 UCITS와 대체로 비교할 수 있는 증권펀드와, 전통적 투자를 위한 기타 펀드 및 대체투자를 위한 기타 펀드를 구분하며, 후자는 더 높은 레버리지와 더 넓은 범위의 자산을 허용한다. 부동산펀드는 별도의 유형을 이룬다.3 신용등급이 부여된 유동성 있는 채권으로 포트폴리오를 구성한 재해채권 펀드는 전통적 투자를 위한 기타 펀드 유형에 해당할 수 있는 반면, 담보부 재보험을 인수하거나 사모 거래에 투자하는 펀드는 대체투자 유형에 속한다. 이러한 펀드는 모두 출시 전에 FINMA의 승인을 받아야 한다.

2024년 3월 1일부터 스위스법은 그 대안으로 한정적격투자자펀드(Limited Qualified Investor Fund, L-QIF)를 두고 있으며, 이는 「집합투자기구법」(CISA) 제118a조부터 제118h조까지 및 그 시행령인 「집합투자기구령」(CISO) 제126c조 이하의 규율을 받는다. L-QIF는 FINMA의 승인이 필요 없지만, 감독 대상 기관이 운용하여야 하고 적격투자자에게만 개방된다. 계약형 및 투자회사형의 경우 출시 후 1년 이내에 순자산이 최소 500만 스위스 프랑에 도달하여야 하고, 감독 대상 수탁은행을 선임하여야 한다. L-QIF는 차입 및 총 약정 한도의 제한 아래 폭넓은 대체자산에 투자할 수 있다. 전문적인 자금관리 조직을 갖춘 직업연금 기관은 적격투자자로 간주되므로 L-QIF에 투자할 수 있다.4 L-QIF는 룩셈부르크의 유보적 대체투자펀드(reserved alternative investment fund)와 경쟁하도록 설계되었다. L-QIF가 보험연계 전략을 상당한 규모로 끌어들일 수 있을지는 오랫동안 해외에 설정해 온 펀드를 운용사들이 스위스로 다시 가져올 의향이 있는지에 달려 있다.

현재로서는 취리히에서 운용되는 보험연계 펀드의 대부분이 스위스 밖에 설정되어 있다. 주로 아일랜드와 룩셈부르크에 설정된 유럽 UCITS 형식의 재해채권 펀드는 자산관리사와 소규모 기관이 이 자산군에 접근하는 주된 경로가 되었다. 취리히의 운용사 Plenum의 도움을 받아 이들 펀드의 자산을 집계하는 Artemis에 따르면, UCITS 재해채권 펀드의 자산은 2026년 2월 200억 달러를 넘어선 데 이어 2026년 7월에는 합계 210억 달러를 넘었다.5 이러한 펀드를 스위스의 적격투자자에게 판매하는 것은 간단하다. 실무 문헌은 적격투자자에게만 제공되는 외국 펀드에 대한 스위스법의 태도를 극히 자유주의적이라고 평가하며, 그러한 펀드는 FINMA 등록 없이 판매할 수 있다. 개인투자자에게 판매하려면 스위스 대리인과 지급대리인을 둔 등록 외국 펀드여야 한다.

UCITS 경로는 유럽연합(EU)에서 압력을 받고 있다. 2025년 6월 유럽증권시장청(ESMA)은 재해채권을 더 이상 UCITS 펀드의 적격자산으로 취급하지 말고 대체투자펀드 규율 체계에 따른 펀드에서 보유하도록 하여야 한다고 유럽연합 집행위원회에 권고하였다. Plenum은 UCITS 재해채권 부문의 자산이 약 190억 달러에 이르며 10년 넘게 아무런 문제 없이 운영되어 왔다고 주장하면서, 2026년 3월 집행위원회에 이 권고를 채택하지 말 것을 촉구하였다.6 이 글을 쓰는 시점까지 집행위원회는 이 문제에 대해 결정을 내리지 않았다. 취리히의 운용사들에게 이 문제가 중요한 것은 그들의 유동성 있는 사업 가운데 상당 부분이 UCITS 형식으로 조직되어 있기 때문이다. 브뤼셀에서 불리한 결정이 내려진다면 이들은 유럽의 대체투자펀드 구조로 옮겨 가거나, 경우에 따라서는 유럽의 적격자산 규정이 적용되지 않는 L-QIF와 같은 스위스 펀드로 옮겨 갈 수밖에 없을 것이다.

재해 위험의 매수자로서의 연기금

이 자산군에서 가장 중요한 스위스 투자자는 직업연금 연기금이다. BVV 2라고 불리는 「직업연금에 관한 시행령」(BVV 2)은 헤지펀드, 사모주식, 원자재와 함께 보험연계증권을 연기금이 보유할 수 있는 대체투자의 하나로 명시하고 있다. 이러한 투자는 원칙적으로 분산된 집합투자 수단을 통하여 하여야 한다. 2020년 10월 1일 시행된 개정은 총자산의 10% 한도를 갖는 인프라 투자 유형을 별도로 신설하였으나, 보험연계증권은 대체투자 범주에 그대로 두었다.7 대체투자 범주에는 BVV 2 제55조에 따른 전체 한도가 적용되는데, 연기금은 투자규정에서 한도 확대를 규정하고 연차보고서에서 그 확대의 정당성을 설명하는 경우 이 한도를 초과할 수 있다.8

한 연기금의 경험은 이 자산군이 어떻게 활용되어 왔는지를 보여 준다. 집합재단인 Nest는 2024년 말 보험연계 및 재해채권 투자가 약 1억 5,400만 스위스 프랑으로, 허용 상한 5% 이내인 자산의 약 3.6%에 이른다고 보고하였다. 가장 큰 포지션은 Swiss Re의 자연재해 펀드와 Twelve Capital의 재해채권 펀드였다. 이 재단은 해당 배분에서 2023년 약 5%에 이어 2024년 약 22%의 수익을 올렸으며, 이 투자를 다른 자산군과의 낮은 상관관계를 근거로 정당화하였다.9 이 정도 규모의 수익은 이례적인 것으로, 포트폴리오 내 채권에 영향을 미친 대형 재해가 적었던 해들에 뒤따른 것이다. 이 시장의 역사에는 큰 손실을 본 해들도 포함되어 있으므로, 재해 위험에 투자하는 연기금은 이 자산의 매력이 바로 드문 재해에 대한 노출에 있다는 점을 이사회에 설명하여야 한다. 연기금에 자산을 분산하고 스스로 부담하는 위험을 이해할 것을 요구하는 연금 법령상의 법적 주의의무는 이 경우에 특히 강하게 적용된다.

주석

  1. FINMA, “Managers of collective assets”, 「금융기관법」(FinIA) 제24조 이하 및 「금융기관령」(FinIO) 제34조 이하의 법적 근거, 집합투자기구 및 직업연금 자산 운용에 대한 인가 요건, 최소 기준(de minimis) 및 핵심 인가 요건에 관하여, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
  2. Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge (OAK BV, 직업연금 최고감독위원회), 자산운용사 승인에 관한 지침의 “Erläuterungen”(2013), BVV 2 제48f조 제3항(이에 따르면 전문 금융시장 감독(FINMA 또는 이에 상응하는 외국 당국)을 받는 외부 개인 및 기관에게만 연금 자산의 투자 및 운용을 맡길 수 있다) 및 같은 조 제4항에 따라 그 밖의 적격자를 승인할 수 있는 OAK BV의 권한에 관하여, https://www.oak-bv.admin.ch/inhalte/Zulassungen/Vermoegensverwalter/Erlaeuterungen_DE.pdf. ↩
  3. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners (2024), 증권펀드, 전통적 투자 및 대체투자를 위한 기타 펀드, 부동산펀드 등 스위스의 펀드 유형, L-QIF 및 적격투자자에 대한 판매에 관하여, https://chambers.com/content/item/6915. ↩
  4. KPMG Switzerland, “Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”, 2024년 3월 1일 시행, 「집합투자기구법」(CISA) 제118a조–제118h조 및 「집합투자기구령」(CISO) 제126c조 이하, FINMA 승인의 불요, 최소 500만 스위스 프랑 요건, 수탁기관 요건, 차입 및 약정 한도, 적격투자자로서의 연기금에 관하여, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
  5. Artemis, “UCITS Catastrophe Bond Funds – assets under management”, 2026년 7월 기준 합계 210억 달러를 넘는 자산, 2026년 2월의 200억 달러 돌파 및 Plenum Investments AG의 데이터 지원에 관하여, https://www.artemis.bm/ucits-catastrophe-bond-fund-assets/. ↩
  6. Artemis, “Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation” (31 March 2026), 재해채권을 UCITS 적격자산에서 제외하도록 한 유럽증권시장청(ESMA)의 2025년 6월 권고 및 Plenum의 주장에 관하여, https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/. ↩
  7. T+R AG, “Berufliche Vorsorge – Verordnungsänderungen per 1. Oktober 2020”, BVV 2 제55조에 신설된 10% 한도의 인프라 유형, 개정된 제53조, 그리고 헤지펀드, 사모주식, 보험연계증권 및 원자재를 분산된 집합투자 수단을 통해 보유하여야 하는 대체투자로 계속 취급하는 점에 관하여, https://t-r.ch/berufliche-vorsorge-verordnungsaenderungen-per-1-oktober-2020/. ↩
  8. BVV 2 개정, AS 2008, 제55조(“15 Prozent: für alternative Anlagen”) 및 제50조 제4항(투자규정에 근거한 투자 가능 범위의 확대), https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/13141.pdf; Swiss Life, Anlagereglement der Sammelstiftung, 제3조 제3항(BVV 2 제50조 제1항–제3항의 준수가 재무제표 주석에서 확정적으로 입증되는 경우 BVV 2 제50조 제4항에 따른 확대가 허용된다고 규정), https://www.swisslife.ch/content/dam/ch/dokumente/de/unternehmen/nvs/stiftung/web1503_anlagereglement_bvsl_de.pdf. ↩
  9. Artemis, “Swiss pension Nest gets 20%+ returns from ILS and cat bond investments in 2024”, Nest Sammelstiftung의 1억 5,400만 스위스 프랑 규모 ILS 배분(자산의 3.6%, 상한 5%), Swiss Re Core Nat Cat Fund 및 Twelve Cat Bond Fund 보유, 2024년 약 22% 및 2023년 약 5%의 수익에 관하여, https://www.artemis.bm/news/swiss-pension-nest-gets-20-returns-from-ils-and-cat-bond-investments-in-2024/. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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