프로젝트 파이낸스와 민관협력(PPP)에 주는 교훈

현대의 거래 전문 변호사의 눈으로 읽으면, 고트하르트에는 오늘날 인프라 금융의 거의 모든 요소가 담겨 있다. 단일 자산을 위해 설립되어 사업 양허권을 보유한 특수목적회사, 즉 고트하르트철도회사(Gotthardbahn-Gesellschaft)가 있었다. 사업을 개발하고 자본에 준하는 보조금의 일부를 출연한 스폰서, 즉 고트하르트 연합의 주(칸톤)들과 철도회사들이 있었다. 공공 출연자인 세 국가도 있었는데, 이들의 출연은 상환 의무가 없는 자본 보조금의 형태를 취했으며 공정 단계(마일스톤)에 연동되고 감독을 받았다. 자본 구조는 국제 인수단을 통해 배정된 주식과 담보부 채권으로 이루어졌다. 핵심 요소인 정상부 터널의 공사 계약은 완공 기한, 확정 손해배상금(지체상금) 및 보증금을 정한 확정가격 계약이었다. 전체 구조 위에 놓인 국제 조약은 운임을 규율하고 소재국의 주권적 권리를 유보하였다. 고트하르트에 결여된 유일한 요소는 현대 프로젝트 금융이 필수불가결하다고 보는 것, 곧 공사비 초과에 대비한 견고한 예비 장치였다.

첫째 교훈은 견적에 관한 것이다. 1억 8,700만 프랑이라는 수치는 경사 구간의 상세 설계가 아직 존재하지 않았고 터널의 지질이 대부분 알려지지 않았던 단계에서 채택되었다. 보조금, 주식자본, 채권 발행은 모두 이 수치를 기준으로 규모가 정해졌다. 이 수치가 약 55퍼센트 과소한 것으로 드러났을 때, 구조에는 그 차이를 흡수할 여지가 없었다. 그 이후 대형 터널과 교량에서 얻은 경험에 따르면, 이 정도의 초과는 이러한 사업에서 흔하며, 그 계획자들은 지질 위험과 설계 위험을 과소평가하는 경향이 있다. 그래서 대주(貸主)들은 견적에 대한 독립적인 기술 검토, 예비 적립금, 대기성 여신(standby facility), 그리고 공사비 초과에 대한 스폰서의 지원 약정을 요구한다. 이들 각 수단은 1876년 고트하르트 회사가 처했던 것과 같은 상황에 대응하는 것이다.

둘째 교훈은 공공 당사자와 민간 당사자 사이의 위험 배분에 관한 것이다. 1869년의 조약은 공공 출연액을 확정하고 나머지를 민간 측에 맡겼다. 이론상 이러한 배분은 공사비 초과 위험을 주주와 채권자에게 지웠다. 그러나 실제로는 국가들이 사업의 실패를 방치할 수 없었다. 이미 거액을 지급하였고, 터널은 절반이 건설되어 있었으며, 실패는 그들의 정치적 신뢰성을 훼손했을 것이기 때문이다. 위기가 닥치자 위험은 공공 측으로 되돌아갔고, 공공 측은 1,200만 프랑의 신규 민간 자금에 대응하여 2,800만 프랑의 보조금을 추가로 제공하였다. 형식상 민간의 위험이던 것이 걸린 이해관계가 충분히 클 때 공공의 위험으로 바뀌는 이러한 양상은 현대의 많은 민관협력사업에서 되풀이된다. 이것이 오늘날 정부와 대주들이 상세한 해지 및 보상 조항을 사전에 협상하는 이유 중 하나이며, 그렇게 함으로써 실패의 결과가 실패가 일어나기 전에 알려지게 된다.

셋째 교훈은 지배구조에 관한 것이다. 고트하르트 회사는 단 한 사람의 인물이 지배하고 있었는데, 그는 회사의 사장이자 건설 부서의 책임자였고, 주거래 은행의 이사회 의장이었으며, 회사의 보조금을 승인해야 하는 의회의 주요 의원이기도 하였다. 이러한 집중 덕분에 애초에 사업이 시작될 수 있었다. 세 정부와 세 은행 그룹을 한데 모을 권위를 지닌 사람은 에셔뿐이었기 때문이다. 그러나 이는 동시에 견적에 대한 독립적 점검이 없었고, 조기에 경고를 발할 권한을 가진 사람이 아무도 없었다는 것을 의미하였다. 현대의 프로젝트 지배구조는 독립 엔지니어, 대주 측 기술 자문, 감사위원회, 이해상충 규칙을 통해 이러한 역할을 분리한다. 오늘날 상장회사와 은행에 적용되는 이사의 독립성 및 특수관계인 거래의 공시에 관한 스위스의 규칙에는 여러 연원이 있다. 고트하르트의 경험은 그중 오래된 연원의 하나이다.

넷째 교훈은 계약상 위험 이전과 위험 부담 능력 사이의 관계에 관한 것이다. 파브르의 계약은 무거운 일일 지체상금을 통해 지연 위험을 시공자에게 이전하였다. 시공자는 그 위험을 감당할 수 없었으므로, 그의 파산은 회사에 미완성 공사를 남겼다. 현대의 대주들은 시공자의 신용도를 평가하고, 모회사 보증, 은행과 보험회사의 이행보증, 그리고 시공자의 능력에 상응하는 확정 손해배상금의 상한을 요구한다. 또한 이들은 시공자를 지급불능으로 몰아넣는 계약이 시공자뿐 아니라 사업에도 똑같이 해를 끼친다는 점을 인식한다. 끝으로 고트하르트 계약은 가혹한 계약 체제가 어떻게 노동자에게 압박을 전가할 수 있는지를 보여준다. 현대 금융의 노동 및 안전 관련 약정, 그리고 많은 국제 은행이 가입한 적도원칙(Equator Principles)은 고트하르트와 같은 사업이 치른 인적 비용에 대한 제도적 대응이다.

유럽과 아시아의 국경 간 인프라 금융에서 이 네 가지 교훈은 여전히 협상이 집중되는 쟁점이다. 오늘날 대주 측 변호사가 던지는 질문들은 1877년 고트하르트 회의가 사후에 답해야 했던 질문들이다. 견적이 틀리면 누가 부담하는가, 사업 계획을 축소해야 할 때 누가 결정하는가, 누가 시공자를 감독하는가, 그리고 자산의 소유자가 바뀔 때 공공 출연자의 권리는 어떻게 되는가. 1909년의 고트하르트 조약이 보여주듯이, 이 마지막 질문은 거래의 다른 모든 요소보다 오래 살아남을 수 있다.

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