개정 보험감독법하의 보험 특수목적기구
스위스에 자체 특수목적기구가 없었던 이유
사반세기가 넘는 기간 동안, 스위스의 스폰서와 스위스 투자자가 재해채권 시장에 참여할 때 이용한 특수목적기구는 거의 모두 해외에 설립되어 있었다. 그 이유는 법적인 것이었다. 2004년의 「보험감독법」(ISA)에 따르면, 재보험 위험을 인수하는 스위스 회사는 재보험회사에 해당하였고, 재보험회사에 적용되는 자본, 지급여력 및 지배구조 요건 전반을 갖춘 인가가 필요하였다. 완전담보부 단일거래 기구에는 이러한 요건의 대부분이 필요하지 않다. 그 의무는 보유하는 담보로 한정되고, 투자자는 손실 위험을 알고서 부담하기 때문이다. 버뮤다, 케이맨 제도, 아일랜드는 이에 맞춘 제도를 제공하였다. 스위스는 그렇지 않았다. 2015년의 Gurten 거래는 이러한 이유로 버뮤다를 통해 발행할 수밖에 없었던 스위스 프랑 거래의 대표적인 예이다.
「보험감독법」(ISA) 제30e조 및 제30f조와 시행령
앞 장에서 전체적으로 살펴본 「보험감독법」 개정은 2024년 1월 1일부터 이 공백을 메웠다. Swiss Re 소속의 두 저자가 그 직후 새 제도를 요약하였다. 법적 근거는 개정법 제30e조 및 제30f조에 있고, 세부 사항은 개정 「보험감독령」(ISO) 제111d조부터 제111u조까지에 규정되어 있다. 스위스 보험 특수목적기구는 재보험회사로부터만 위험을 인수한다. 이 기구는 그 자체로 보험회사가 아니며, 보험회사로서 두 번째 인가를 보유할 수도 없다. 이 기구에 출재되는 위험은 위험인수 의무에 후순위인 금융상품으로 완전히 담보되어야 하며, 그 결과 보험사고가 발생하면 투자자가 손실을 부담한다. 이 기구는 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 인가를 받아야 한다. 그 대신 보험회사에 적용되는 포괄적 지급여력 규제를 면제받고, 완화된 지배구조 요건을 적용받으며, 책임 보험계리인을 선임할 필요가 없다.1 Bär & Karrer의 개관도 해당 규정이 법률과 시행령의 위 위치에 있음을 확인한다.2
이 설계는 익숙한 국제적 모델을 따른다. 기구를 재보험회사로부터 인수한 위험으로 한정함으로써 이 기구는 개인 보험시장 밖에 놓이게 되고, 계약 상대방이 전문 기관임이 보장된다. 완전담보 요건은 기구의 지급여력을 구조의 문제로 만든다. 기구는 보유한 담보를 초과하여 채무를 부담할 수 없으므로, 위험기준 자본 산정의 필요가 사라진다. 완화된 지배구조 규정은 이러한 기구가 보통 직원이 없고 서비스 제공자에 의해 관리된다는 사실을 반영한다. 반면 FINMA의 감독은 스폰서와 투자자에게 기구와 그 관리자가 적격성과 적정성을 갖추었다는 확신을 주고, 스위스 당국에게는 그렇지 않으면 파악하지 못할 수도 있는 위험 이전에 대한 통찰을 제공한다.
평가와 비교
새 제도가 의미 있는 규모의 발행을 스위스로 끌어올 수 있을지는 아직 미지수이다. 경쟁 상대는 자리를 잡았고 경험이 풍부하다. 버뮤다에서는 2025년 버뮤다 금융청(Monetary Authority)이 25개의 특수목적보험회사를 등록하였는데, 그 가운데 23개는 재해채권을 위한 제한형 기구였다. 이와 함께 10개의 담보부 보험회사가 등록되었으며, 이는 단일 연도 기준으로 담보부 보험회사의 최대 등록 건수였다. Artemis는 버뮤다를 보험연계증권의 선도적인 설립지로 묘사한다.3 보호셀회사(protected cell company)를 처음 도입하였다고 주장하는 건지는 담보부 재해 재보험과, 연금 제도의 장수위험 이전에 이용되는 법인셀회사(incorporated cell company) 분야에서 틈새시장을 구축하였다.4 유럽연합(EU) 내에서는 아일랜드가 솔벤시 II(Solvency II) 체계에 따라 특수목적기구를 인가한다. 아일랜드 중앙은행은 이러한 기구가 항상 완전히 자금이 조달된 상태를 유지하고, 신청서와 연차 감독보고서에서 이를 입증하며, 설립 전에 인가를 받을 것을 요구한다. 인가에는 보통 최대 6개월이 걸린다.5
이러한 경쟁 상대에 비해 스위스 기구는 스위스 감독의 명성, 스위스 스폰서 및 투자자와의 근접성, 그리고 역외 요소 없이 스위스법에 따른 스위스 프랑 거래를 할 수 있다는 가능성을 제공한다. 단점은 비용, 이 특정 구조에 관한 현지 관리자의 상대적인 경험 부족, 그리고 감독 법령이 해결하지 않는 세무 문제에 있다. 예컨대 연방 인지세 및 원천징수세상 기구와 그 채권의 취급이 그러하다. 역사가의 관점에서 보면, 제30e조와 제30f조는 장차 얼마만큼의 거래를 끌어들이든 시사하는 바가 크다. 취리히의 재보험회사와 투자자가 사반세기 동안 버뮤다를 법적 작업장으로 이용해 온 끝에, 스위스 입법자는 보험위험의 자본시장 이전이 스위스 금융 중심지의 정상적인 일부이며 국내의 법적 형식을 갖출 가치가 있다는 점을 받아들인 것이다.
주석
- Fabian Meier and Matthias Wühler, “Swiss Insurance Supervision Act establishes new Regime for Special Purpose Vehicle”, CapLaw-2024-35, 2024년 1월 1일부터 시행된 개정 「보험감독법」(nISA) 제30e조 및 제30f조와 개정 시행령 제111d조–제111u조, 후순위 금융상품을 통한 완전담보, 재보험회사로부터의 위험으로의 한정, FINMA 인가 및 전면적 지급여력 규제의 면제에 관하여, https://caplaw.ch/2024/swiss-insurance-supervision-act-establishes-new-regime-for-special-purpose-vehicle/. ↩
- Peter Ch. Hsu and Daniel Flühmann (Bär & Karrer), “Insurance and Reinsurance in Switzerland: Overview”(2025년 3월 1일 현재의 법령을 기준으로 함), 보험 특수목적기구에 관한 「보험감독법」 규정(「보험감독법」(ISA) 제30e조 이하 및 「보험감독령」(ISO) 제111d조 이하)과 보험회사의 최소자본 300만~2,000만 스위스 프랑에 관하여, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2025/apwp38kfkkukuuexcebl.pdf. ↩
- Artemis, “Collateralized insurer uptake lifts Bermuda cat bond, ILS registrations in 2025”, 2025년에 등록된 25개 특수목적보험회사(SPI)(재해채권을 위한 제한형 SPI 23개), 10개 담보부 보험회사 및 선도적인 ILS 설립지로서 버뮤다의 지위에 관하여, https://www.artemis.bm/news/collateralized-insurer-uptake-lifts-bermuda-cat-bond-ils-registrations-in-2025/. ↩
- Guernsey Financial Services Commission, “Insurance in Guernsey”, 보호셀회사를 처음 도입한 선도적 캡티브 중심지로서의 건지, 장수위험을 위한 법인셀회사의 이용, 그리고 담보부 재해 재보험을 전문으로 하는 재보험 및 ILS 중심지로서의 역할에 관하여, https://www.gfsc.gg/industry-sectors/insurance. ↩
- McCann FitzGerald, “Solvency II Special Purpose Vehicles” (14 May 2018), 특수목적기구(SPV)의 솔벤시 II 근거, 완전 자금조달 요건, 아일랜드 중앙은행의 승인 절차 및 PRISM에 따른 감독에 관하여, https://www.mccannfitzgerald.com/knowledge/financial-services-regulation/solvency-ii-special-purpose-vehicles. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.