독립 자산관리인과 보관은행: 아웃소싱과 분업

독립 자산관리인과 수탁은행 간의 관계는 세 개의 계약에 기초한다. 고객은 은행과 계좌 및 보관 계약을, 자산관리인과 운용 계약을 체결하며, 자산관리인에게 계좌에 대한 제한적 위임권을 부여한다. 이 위임은 보통 은행이 제공하는 서식으로 이루어진다. 은행과 자산관리인은 협력 계약을 체결하여 각자의 의무를 배분한다. 그 분담은 명확하다. 자산관리인은 투자 결정을 내리고 고객과의 관계를 유지하며, 적합성 평가를 포함한 「금융서비스법」(FinSA)의 영업행위 규칙을 충족하여야 한다. 은행은 주문을 실행하고 자산을 보관하며 고객에게 보고하고, 자금세탁방지 규정에 따라 자체 실사를 수행한다. 다만 은행은 자산관리인으로부터 받은 일정한 정보에 의존할 수 있다. 2020년 이후 양 당사자는 모두 건전성 감독을 받고 있다. 은행은 스위스 금융시장감독청(FINMA)의, 자산관리인은 그 감독기구의 감독을 받는다. 이로써 책임 배분은 단순해졌지만 은행 자체의 의무가 없어진 것은 아니다.¹

독립 자산관리인은 자체 조직 내에서 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 다만 수탁자가 필요한 기술, 지식 및 경험과 필요한 인가를 갖추고 있어야 하며, 자산관리인은 적절한 주의를 기울여 수탁자를 선정하고 지시하며 감독하여야 한다. 많은 독립 자산관리인은 컴플라이언스, 위험관리, 정보기술 및 회계를 외부에 위탁하며, 일부는 특정 자산군의 포트폴리오 운용을 전문가에게 위탁한다. 「금융기관법」(FinIA)은 이러한 외부 위탁을 조직 규정에 문서화하도록 요구한다.² 은행의 경우 중요한 기능의 외부 위탁은 FINMA가 정한 보다 상세한 요건의 적용을 받는다. 여기에는 감독당국과 감사법인이 서비스 제공자를 검사할 권리, 그리고 데이터가 스위스에서 접근 가능한 상태로 유지되어야 한다는 요건이 포함된다.³

소수의 제공자에게 서비스가 집중되면서 외부 위탁은 감독상의 우선 과제가 되었다. FINMA는 2026년 4월, 자신에게 보고된 사이버 공격의 거의 절반이 감독 대상 기관의 서비스 제공자를 겨냥한 것이었다고 발표하였다.⁴ 소수의 코어뱅킹 시스템, 포트폴리오 관리 시스템 및 클라우드 제공자에 의존하는 소규모 프라이빗 뱅크와 독립 자산관리인에게는 한 제공자의 취약성이 동시에 여러 기관을 위협할 수 있다. 이에 대한 대응은 계약상 통제권, 출구 전략 및 사이버 보안에 대한 투자 확대를 결합한 것이었으며, 이들 각각은 이미 소규모 회사에 부담이 되고 있는 고정비용을 더욱 늘린다.

수탁은행은 독립 자산관리 산업의 핵심 인프라가 되었다. 취리히와 제네바의 대형 은행들은 외부 자산관리인을 위한 전담 부서를 운영하며, 거래 플랫폼, 보고 도구, 대출 설비, 투자상품 및 리서치에 대한 접근을 제공한다. zeb 연구는 효율적인 플랫폼을 갖춘 수탁은행들의 공격적인 가격 책정을 지적하였으며, 고객 수수료는 자산 규모에 따라 10bp 미만에서 25bp 초과에 이른다고 하였다.⁵ 독립 자산관리인을 두고 벌어지는 은행 간의 이러한 경쟁으로 인해, 취리히는 소규모 자산관리 회사가 스스로는 결코 만들어낼 수 없는 수준의 서비스를 얻을 수 있는 시장이 되었다. 그에 상응하는 위험은 소수의 대형 수탁은행에 대한 의존이다. 이들 은행의 조건과 위험 선호도가 독립 자산관리인이 어떤 고객과 사업 모델에 서비스를 제공할 수 있는지를 결정한다.

주석

1. PwC Switzerland, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft”(2023년 8월 28일). 이 글은 수탁은행이 실질 소유 관계에 대해 자체 확인을 수행하며 제3자의 해명에만 의존하는 것은 일반적으로 과거의 일이 되었다고 지적한다. https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html. ↩
2. Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”(앞의 주). ↩
3. Baker McKenzie, 새로운 FINMA 외부 위탁 회람에 관한 고객 브리핑(2018년 1월). 2018년 4월 1일부터 시행된 FINMA 회람 2018/3 “Outsourcing – banks and insurers”에 관한 것으로, 회사, 그 감사인 및 FINMA의 감사·검사 권리와 필요한 정보가 언제든지 스위스에서 접근 가능해야 한다는 요건을 포함한다. https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000. ↩
4. FINMA, annual media conference 2026(앞의 주). ↩
5. zeb, EAM Study Switzerland 2026(앞의 주). ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.