지배구조와 보수
구식 이사회에서 주주가치로
1990년대의 통합은 스위스 대형은행의 지배구조를 변화시켰다. 옛 은행들의 이사회는 주로 스위스의 기업가, 정치인, 군 장교들로 구성되어 있었으며, 이들은 때때로 “Switzerland Inc.”라고 불리는 서로 얽힌 엘리트층을 대표하였다. 그들의 역할은 경영진을 통제하는 것 못지않게 은행을 경제 및 국가와 연결하는 데 있었다. 1990년대 말에 등장한 새로운 그룹들은 전문 경영인들이 운영하였다. 이들은 자본시장의 언어를 구사하고, 자기자본이익률 목표를 스스로 설정하며, 자사 주가로 평가받았다. Ebner의 Bankgesellschaft 공격, Winterthur 인수, 그리고 1997년 합병과 함께 공표된 목표들은 모두 이 전환의 일부이다.
이 변화에는 법적인 대응물이 있었다. 2002년 3월 25일 경제단체 economiesuisse는 상장회사를 대상으로 한 권고 모음인 Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance를 채택하였다. 같은 시기 스위스 증권거래소(Swiss Exchange)는 기업지배구조 관련 정보에 관한 지침을 발표하였다. 이 지침은 2002년 7월 1일 시행되었으며, 상장회사에 특히 이사회 구성원과 집행 경영진의 보수 총액을 공시하도록 요구하였다. 이 규범은 보수가 회사의 지속 가능한 성과와 입증 가능하게 연계되어야 하며 왜곡된 유인을 피해야 한다고 명시하였다.1 두 문서는 2000년대 초 기업 스캔들과 국제 투자자들의 요구에 대한 스위스의 대응이었다. 이 문서들은 상장회사의 이사회가 주주의 이익을 위해 경영진을 통제해야 한다는 생각을 성문화하였는데, 이는 Ebner가 10년 전 Bankgesellschaft를 상대로 옹호했던 생각이었다.
보수 문제
은행가의 보수는 통합의 여파 속에서 스위스의 정치적 쟁점이 되었다. O’Connor, Warburg, Dillon Read, PaineWebber, DLJ의 인수는 영미식 보수 구조를 스위스 그룹들에 들여왔다. 투자은행가와 트레이더들은 흔히 고정 급여의 몇 배를 넘는 보너스를 기대하였다. 이들 그룹을 이끈 스위스 경영진은 자신들의 보수를 미국과 영국의 부하 직원 및 경쟁자들의 수준에 맞추었다. 2002년의 공시 규정으로 최고경영진의 보수 총액이 드러나게 되었다. UBS와 Credit Suisse의 이사회 의장과 최고경영자의 보수는 일부 해에는 수천만 스위스 프랑에 이르렀는데, 공개된 그 수치는 분노를 불러일으켰다. 스위스 언론은 이를 “Abzocker”, 즉 ‘바가지 경영자’라는 말로 표현하였다.
이 논쟁은 주로 그다음 10년에 속한다. 그 정점은 샤프하우젠의 기업가 Thomas Minder가 제기한 국민발안 “과도한 보수 반대”였다. 유권자들은 2013년 3월 3일 이 발안을 가결하였고, 이로써 이사회 및 경영진 보수에 대한 구속력 있는 주주 표결이 연방헌법에 도입되었다.2 그러나 그 뿌리는 1990년대에 있다. 통합은 두 은행을 탄생시켰는데, 그 규모와 수익성, 그리고 국제적인 인력은 이사회가 보기에 스위스 재계에 전례가 없는 보수 수준을 정당화하였다. 통합은 또한 이 두 은행을 점점 더 불신의 눈으로 지켜보는 대중을 만들어 냈다. 두 은행의 실패가 나라 전체에 영향을 미칠 것이었기 때문이다. 2008년 UBS 구제 이후, 그리고 2023년 Credit Suisse 붕괴 이후의 보수 논쟁은 바로 이러한 사적 보상과 공적 리스크의 결합에 뿌리를 두고 있었다.
두 대형은행에 대한 감독
통합은 감독의 과제도 변화시켰다. 1998년 연방은행위원회(Federal Banking Commission)는 남은 두 대형은행인 UBS와 Credit Suisse에 대해 특수한 형태의 감독을 도입하였다.3 베른에 있던 소규모 사무국은 외부감사인을 통해 대부분 국내 은행인 수백 개 은행을 감독하도록 구축된 조직이었다. 이제 이 사무국은 세계 모든 주요 금융시장으로 활동을 넓힌 두 글로벌 기관을 마주하게 되었다. 대형은행 특별감독은 전담 인력, 경영진과의 보다 긴밀한 접촉, 그리고 무엇보다 미국과 영국을 비롯한 외국 감독기관과의 협력으로 이 과제에 대응하려는 시도였다. 그 한계는 2007년과 2008년에 드러났으며, 스위스 금융시장감독청(FINMA)이 2009년에 발간한 금융위기와 금융시장 감독에 관한 보고서도 이를 인정하였다.
주석
- economiesuisse, “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, 2002년 3월 25일, 독일어판, https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/swisscodeofbestpractice_german.pdf. 2002년 7월 1일부터 시행된 SWX의 기업지배구조 관련 정보에 관한 지침(SWX Directive on Information relating to Corporate Governance)에 대한 언급을 포함한다. ↩
- 연방평의회, “Bundesratsbeschluss über das Ergebnis der Volksabstimmung vom 3. März 2013”, 2013년 4월 30일, https://fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2013/646/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-fga-2013-646-de-pdf-a.pdf. 이 결정은 발안이 찬성 1,616,184표 대 반대 761,975표로, 그리고 모든 주(칸톤)의 찬성으로 가결되었음을 선언한다; 연방평의회, 2013년 11월 20일 보도자료, https://www.admin.ch/de/nsb?id=51029. 이 보도자료는 2014년 1월 1일부터 「상장회사 과도한 보수 금지 시행령」(VegüV)을 통해 연방헌법 제95조 제3항을 시행하는 것에 관한 것이다. ↩
- FINMA, “Finanzmarktkrise und Finanzmarktaufsicht”, 앞의 인용. ↩
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