크립토 은행, 수탁, 스테이킹 및 크립토 펀드

2019년 8월의 인가

2019년 8월 26일 스위스 금융시장감독청(FINMA)은 암호자산과 디지털 자산을 전문으로 하는 신설 기관 두 곳, 즉 추크의 SEBA Crypto AG와 취리히의 Sygnum Bank AG에 은행 인가 및 증권딜러 인가를 부여하였다. 두 인가 모두 규제 대상 영업을 개시하기 전에 충족해야 하는 조건이 붙어 있었다.¹ Manuel Krieger, Mathias Imbach, Luka Müller-Studer가 설립하고 취리히 Uetlibergstrasse에 소재한 Sygnum은 스스로를 세계 최초의 이러한 유형의 은행으로 소개하였다. 그 사업은 암호자산의 기관 수탁, 법정화폐와 암호자산 사이의 게이트웨이, 비트코인과 이더 등 주요 암호화폐의 거래 및 유동성 서비스, 자산의 토큰화, 그리고 다른 금융기관을 위한 은행 서비스로 구성되었다. 이 그룹은 이후 싱가포르와 아부다비에 법인을 설립하였다.²

SEBA는 인가를 받기 불과 17개월 전에 설립되었으며, 2018년 9월 투자 라운드에서 1억 스위스 프랑을 조달하였고, 2019년 10월 초 최고경영자 Guido Bühler의 지휘 아래 영업을 개시하였다. 그 서비스는 전문 고객과 기관 고객, 블록체인 기업을 대상으로 한 수탁, 거래, 유동성 관리, 자산관리 및 토큰화를 포괄하였다. 이 은행은 이후 AMINA Bank AG로 상호를 변경하였다.³ FINMA는 그해의 자체 요약에서 2019년 8월 말 블록체인 금융서비스 제공자 두 곳에 은행 및 증권딜러로 영업할 수 있는 인가를 부여하였다고 기록하였다.⁴

두 인가의 의의는 해당 기관 자체를 넘어선다. 이 인가는 기술 중립적으로 적용되는 스위스 은행법이 암호자산과 디지털 자산을 주된 사업으로 하는 은행도 수용할 수 있음을 보여 주었다. 또한 이 인가로 거래상대방 집단이 형성되어, 기존의 취리히 은행들은 자신의 고객이 비트코인과 이더에 대한 익스포저를 요구하기 시작했을 때 이들에게 의지할 수 있게 되었다. 여러 프라이빗 뱅크와 주립은행은 전문 은행 중 한 곳과의 협력을 통해 고객에게 암호자산 거래 및 수탁을 제공하는 방식을 택하였고, 이로써 기술과 수탁 인프라를 스스로 구축할 필요를 피하였다. 이렇게 하여 암호화폐 은행은 취리히 금융 중심지가 언제나 의존해 온 분업 체계의 일부가 되었다.

은행법상 암호자산의 수탁

암호자산 수탁에 대한 규제상 취급은 자산이 보유되는 형태에 따라 달라진다. 각 고객의 자산이 해당 고객에게 귀속된 개별 블록체인 주소에 보유되는 경우, 수탁자는 은행법상의 예금을 수취하는 것이 아니며, 그 사유만으로 은행 인가나 핀테크 인가가 필요하지는 않다. 암호자산이 여러 고객을 위하여 집합적으로, 예컨대 옴니버스 지갑에 보유되는 경우에는 「DLT법」(DLT Act)으로 상황이 달라졌다. 암호 기반 자산의 집합 수탁은 그 자산이 「은행법」(BankA) 제16조 및 「채무집행 및 파산에 관한 연방법」(DEBA) 제242a조에 따라 파산 시 분리되지 않는 한 예금의 수취와 같이 취급된다. 주로 지급수단으로 사용되는 분리 가능한 암호 기반 자산이 집합 수탁으로 보유되는 경우에는 법정화폐가 관련되지 않더라도 FINMA의 핀테크 인가가 필요할 수 있다.⁵

이 구별은 구조 선택에 있어 실무상 의미가 있다. 고객별 주소에 암호자산을 보유하고 이를 언제든지 이용할 수 있도록 유지하는 수탁자는 「자금세탁방지법」(AMLA)의 자율규제 체제 아래에서 영업할 수 있다. 자산을 집합하거나 대여하거나 자기 계산으로 사용하는 수탁자는 은행법의 영역으로 들어간다. 따라서 수탁 서비스 제공을 계획하는 취리히 로펌의 고객들은 법적 문제에 이르기 전에 먼저 자신의 지갑 구조에 관한 기술적 문제에서 출발한다.

스테이킹과 지침 08/2023

지분증명 방식 블록체인의 부상은 스위스 수탁자들에게 새로운 문제를 제기하였다. 스테이킹은 거래 검증에 참여하고 보상을 얻기 위하여 암호자산을 프로토콜에 묶어 두는 것을 말한다. 스테이킹의 두 가지 특징이 파산 시 자산의 분리를 위협하였다. 첫째는 자산을 즉시 인출할 수 없는 락업 기간이고, 둘째는 검증인이 부정행위를 할 경우 프로토콜에 의해 스테이킹된 자산의 일부 또는 전부를 상실하게 되는 슬래싱이다. 수탁자가 자산을 언제든지 반환할 수 없다면 제242a조의 요건이 충족되는지 의문이었다.

FINMA는 2023년 12월 20일자 지침 08/2023에서 이 문제를 다루었다. FINMA는 일정한 조건이 충족되는 경우 스테이킹된 암호자산은 파산재단에서 분리되어 수탁계좌 고객에게 반환될 수 있다고 결론지었다. 감독 대상 기관은 위험을 제한하기 위한 문서화된 조치를 시행하고, 이를 고객에게 투명하게 공시하며, 스테이킹으로 자산을 상실할 수 있음을 고객에게 알려야 한다. 이러한 조건이 충족되면 스테이킹 서비스의 제공은 자본 부담으로 이어지지 않는다.⁶ 지침은 수탁자 자신이 인출 키를 통제하는 직접 스테이킹과 제3자에게 위임된 스테이킹을 구별한다. 전자의 경우 수탁자는 스테이킹할 자산과 금액에 관하여 고객의 명시적 지시를 받고, 스테이킹된 자산을 검증인에게 명확히 귀속시키며, 디지털 자산 정리 패키지(Digital Assets Resolution Package)를 준비하여야 한다. 후자의 경우 은행은 신탁계약을 체결하고, 해당 제3자가 건전성 감독을 받으며 동등한 보호를 제공하는 법역에서 영업하도록 보장하고, 그 제3자가 인출 키와 검증인 기록을 보유하고 있는지 확인하여야 한다.⁷

스테이킹 지침은 스위스식 방법의 전형이다. FINMA는 입법을 기다리지 않았다. FINMA는 새로운 기술적 관행에 비추어 기존 도산 규정을 해석하고, 그 관행이 기존 규정 안에 들어맞는 조건을 설정하였다. 그 결과 다른 법역의 규제당국들이 스테이킹 서비스를 허용해야 하는지조차 여전히 논의하던 시기에, 스위스 은행들은 고객에게 스테이킹을 제공할 수 있는 법적 확실성을 얻었다.

암호자산 펀드

암호자산과 디지털 자산에 투자하는 집합투자기구는 기술 중립성에 대한 또 하나의 시험대였다. 2021년 9월 29일 FINMA는 스위스 최초의 암호자산 펀드인 Crypto Market Index Fund를 승인하였다. 이 펀드는 특별한 위험을 수반하는 “대체투자를 위한 기타 펀드”로 인가되었으며 적격투자자로 대상이 제한되었다. FINMA는 이 펀드가 거래량이 충분히 큰 기존 암호자산에만 투자하고, 자금세탁방지 규제를 갖춘 국제자금세탁방지기구(FATF) 회원국의 기존 거래상대방 및 플랫폼을 통해서만 거래를 수행하도록 요구하였으며, 펀드 운용회사와 수탁기관의 위험관리 및 보고에 관한 특별 요건을 설정하였다.⁸

스위스법상 암호자산 펀드는 여전히 틈새 영역이다. 스위스 투자자에게 더 중요한 경로는 SIX Swiss Exchange에 상장된 상장지수상품으로, 이는 구조화 상품의 형태로 비트코인, 이더 및 기타 토큰 바스켓에 대한 익스포저를 제공한다. 2024년 3월 1일부터는 FINMA의 승인이 필요 없는 새로운 범주인 제한적 적격투자자 펀드(Limited Qualified Investor Fund)가 적격투자자를 대상으로 하는 암호자산 전략을 위한 추가적인 수단을 제공하고 있다.⁹ 집합투자기구 전반에 대한 취급은 H부에서 다룬다.

주석

1. CapLaw, “FINMA Grants Banking Licenses to New Swiss Crypto Banks, Introduces New Strict AML Rules regarding Payments on Blockchain”, 2019, https://caplaw.ch/2019/finma-grants-banking-licenses-to-new-swiss-crypto-banks-introduces-new-strict-aml-rules-regarding-payments-on-blockchain/. ↩
2. Sygnum, “Sygnum, digital asset technology group, receives FINMA banking and securities dealer licence”, 2019년 8월 26일, https://www.sygnum.com/news/sygnum-digital-asset-technology-group-receives-finma-banking-and-securities-dealer-licence/. ↩
3. AMINA Bank, “FINMA licence received”, 2019년 8월 26일, https://aminagroup.com/press/finma-licence-received/. ↩
4. FINMA, “Innovation and supervision 2019”, 자료집(dossier), https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/. ↩
5. Schellenberg Wittmer, “Legal Technology: Regulation and Licensing of Crypto Custodians in Switzerland”, 2025년 5월 8일, Mondaq 게재, https://www.mondaq.com/fin-tech/1621880/legal-technology-regulation-and-licensing-of-crypto-custodians-in-switzerland. 「은행법 시행령」(BankO) 제5a조에 따르면, 「은행법」 제1b조가 적용되는 암호 기반 자산은 「은행법」 제16조 제1bis호 b목에서 말하는 집합 수탁으로 보유되고 상당 부분 지급수단으로 사용되는 자산이다. ↩
6. FINMA, “FINMA publishes guidance on staking services”, 2023년 12월 20일, https://www.finma.ch/en/news/2023/12/20231220-meldung-am-staking/. ↩
7. Homburger, “FINMA Issues Guidance on Staking Services”, 2023년 12월 20일, https://www.homburger.ch/en/insights/finma-issues-guidance-on-staking-services. ↩
8. FINMA, “Approval of first Swiss crypto fund”, 2021년 9월 29일, https://www.finma.ch/en/news/2021/09/20210929-mm-genehmigung-schweizer-kryptofonds/. FINMA는 여기서도 “같은 위험, 같은 규칙” 원칙을 원용하였다. ↩
9. FINMA, “Limited Qualified Investor Fund: Neue Fondskategorie ohne Bewilligung und Aufsicht der FINMA”, 2024년 2월 23일, https://www.finma.ch/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif. L-QIF는 2024년 3월 1일부터 시행된 「집합투자법」(CISA) 개정으로 도입되었다. L-QIF는 FINMA의 승인도 감독도 필요로 하지 않으나, FINMA의 감독을 받는 기관이 운용하여야 한다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.