비교: 리히텐슈타인 재단과 저지(Jersey) 신탁

리히텐슈타인 재단

스위스 가문과 그 자문가들에게 리히텐슈타인 재단은 오랫동안 제약이 많은 스위스 가족재단에 대한 가장 자연스러운 대안이었다. 리히텐슈타인은 취리히에서 차로 한 시간 남짓한 거리에 있고, 독일어를 법률 언어로 사용하며, 스위스 프랑을 공유한다. 또한 그 재단은 스위스 동료들과 교육 배경이 겹치는 경우가 많은 신탁회사와 변호사들이 관리한다. 그 법적 근거는 리히텐슈타인 「인·회사법」(PGR) 제552조 §1부터 §41까지이며, 이 규정은 재단을 설립자의 일방적 의사표시에 의하여 설립되고 특정 목적에 바쳐진, 법적·경제적으로 독립된 재산으로 정의한다. 최소 자본금은 스위스 프랑, 유로 또는 미국 달러로 3만이다. 재단 이사회는 최소 2인으로 구성되어야 하며, 그중 1인은 거주 및 직업 요건을 충족하여야 한다.¹

스위스법과의 결정적 차이는 목적과 지배에 관한 것이다. 리히텐슈타인의 사익재단은 「스위스 민법」 제335조의 제한 없이 가족 구성원의 부양에 기여할 수 있다. 설립자는 또한 재단을 철회하거나 정관을 변경할 권리를 유보할 수 있는데, 스위스법은 이를 허용하지 않는다. 이를 통해 설립자는 생전에 수익자와 분배에 대하여 상당한 지배권을 유지할 수 있다. 다만 그 결과 설립자의 거주국에서 재단이 세법상 투명한 실체로 취급될 수 있다. 리히텐슈타인법은 집행 가능한 청구권을 가진 수익자, 조건부 장래 권리를 가진 수익자, 재량 수익자, 그리고 청산 시 잔여재산을 받는 최종 수익자를 구분한다.²

리히텐슈타인 재단법은 2009년 4월 1일을 기하여 전면 개정되었다. 개정법은 재단이 공익 목적을 추구하는지 사익 목적을 추구하는지에 따라 외부의 국가 감독과 내부 통제를 결합한 혼합 체계를 도입하였다. 또한 수익자에게 문서 열람권, 정보 수령권 및 회계 보고 청구권을 부여하되, 설립자가 통제 기능을 내부 감사기관으로 돌릴 수 있는 권한을 유보하였다. 아울러 종전의 재단 문서 기탁 제도를 설립 신고로 대체하였으며, 재단 이사회는 인가받은 변호사 또는 수탁자의 확인서를 첨부하여 이를 제출한다.³ 공익재단은 상업등기부에 등기하여야 하며 리히텐슈타인 재단감독청(STIFA)의 감독을 받는다. 사익재단은 정관에 정함이 있는 경우에만 감독을 받는다. 감독을 받지 않는 사익재단은 PGR 제552조 §20 제2항에 열거된 정보를 포함한 설립 신고서만을 30일 이내에 제출한다.⁴

스위스 거주자에게 리히텐슈타인 재단은 특유의 세무 문제를 안고 있다. 스위스 세무 실무는 설립자가 지배권을 유보하였거나 그 구조가 금지된 부양재단에 비견되는 외국 재단을 투명한 실체로 취급하고, 철회 가능 신탁과 같은 방식으로 그 자산과 소득을 설립자에게 귀속시킨다. 스위스 법원은 「국제사법에 관한 연방법」(PILA)에 따라 리히텐슈타인 재단을 외국 법인으로 승인해 왔으나, 국제사법상의 승인이 세법상의 취급을 결정하는 것은 아니다.⁵ 따라서 취리히 실무에서 리히텐슈타인 재단은 주로 아직 스위스에 거주하지 않는 가문, 또는 가문이 스위스로 이주하기 훨씬 전에 설정된 구조에서 그 역할을 한다.

저지 신탁

채널 제도의 왕실령인 저지는 취리히 금융 중심지의 많은 고객들이 선호하는 신탁 관할지가 되었다. 저지의 신탁법은 「1984년 저지 신탁법」(Trusts (Jersey) Law 1984)에 규정되어 있으며, 이 법은 그 매력을 유지하기 위하여 여러 차례 개정되었다. 이 법 제9조는 이른바 방화벽 조항을 두고 있다. 이 조항은 저지 신탁에 관한 문제는 저지법에 따라 결정된다고 규정하며, 제9조 제4항은 신탁에 관한 외국 법원의 판결은 이 조와 상충하는 범위에서 집행되거나 효력이 인정되지 않는다고 규정한다.⁶ 방화벽은 외국의 강제상속 규칙이나 외국 부부재산제에 근거한 청구로부터 신탁을 보호한다. 이는 대륙법 국가 출신 가문들이 저지 신탁을 이용하는 이유 중 하나이다.

저지 왕립법원은 방화벽의 한계를 명확히 하였다. In the matter of the R Trust 사건에서 법원은, 수탁자가 선의로, 합리적으로, 그리고 이해상충 없이 행동하는 한, 외국 법원이 유사한 결론에 이르렀다는 이유만으로 제9조 제4항이 수탁자가 수익자의 이익에 부합하는 결정을 내리는 것을 막지는 않는다고 판시하였다.⁷ 저지는 신탁법의 현대화를 계속해 왔다. 「저지 신탁(제8차 개정)법」(Trusts (Amendment No. 8) (Jersey) Law)은 2026년 3월 20일 시행되었다. 이 법은 다른 사람이 수익자가 될 수 있는 경우 제43조에 따른 성년 수익자의 신탁 종료권을 제한하고, 신설 제43A조에 따라 수탁자의 유치권을 제3자 담보채권자보다 후순위로 하며, 시장 관행을 명문화하는 일련의 명확화 규정을 담고 있다.⁸ 저지는 또한 「2009년 저지 재단법」(Foundations (Jersey) Law 2009)에 따른 재단도 제공하며, 일부 가문은 이를 프라이빗 신탁회사의 대안으로 이용한다.

비교 평가

이 비교는 취리히 실무가 왜 외국 수단에 의존하는지를 보여준다. 저지 신탁이나 리히텐슈타인 재단은 스위스 가족재단에 없는 것을 제공한다. 즉 가족 구성원의 부양을 정할 수 있는 자유, 유연한 통제 장치, 축적된 판례, 그리고 저지의 경우 외국 청구에 대한 법정 방화벽이다. 스위스 금융 중심지는 이러한 구조를 둘러싼 서비스를 공급함으로써 이를 보완한다. 자산을 보유하는 은행, 이를 관리하는 스위스 금융시장감독청(FINMA) 인가 수탁자, 이에 관하여 자문하는 변호사, 그리고 이에 관한 분쟁을 해결하는 법원과 중재판정부가 그것이다. 자매편에서 보듯이 제네바도 같은 모델을 발전시켜 왔으며, 독자적인 신탁회사들을 갖추고 프랑스, 중동, 라틴아메리카 출신 가문들을 한층 더 강하게 지향하고 있다. 두 도시 모두에서 외국 구조가 스위스 서비스와 결합되어 있다.

고객에게 신탁과 재단 사이의 선택은 흔히 문화적 친숙성에 좌우된다. 보통법 국가 출신이거나 영미권 자문가를 둔 가문은 신탁을 선호하는 경향이 있다. 반면 독일어권 유럽이나 대륙법 관할지 출신 가문은 법인격과 이사회를 갖춘 재단을 더 이해하기 쉽다고 여기는 경향이 있다. 결국에는 가족 구성원이 거주하는 국가의 세무상 고려가 문제를 결정하는 경우가 많다. 예컨대 독일은 외국 가족재단과 신탁을 외국 가족재단에 관한 자국의 규정에 따라 과세하며, 이에 관해서는 이 책의 K부에서 다룬다.

주석

1. MME, “Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”, https://www.mme.ch/de-ch/magazin/artikel/die-stiftung-nach-liechtensteinischem-recht. ↩
2. MME, “Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”, URL은 위와 같다. ↩
3. Christoph Kerres 및 Florian Proell, “Die Revision des liechtensteinischen Stiftungsrechts”, ecolex 2009, 제4호, https://www.florianproell.com/pdf/Die%20Revision%20des%20liechtensteinischen%20Stiftungsrechts,%20ecolex%202009-04.pdf. ↩
4. Stiftungsaufsichtsbehörde Liechtenstein(STIFA), “FAQs on the Law of Foundations”, 2025년 5월판, https://www.stifa.li/faqs-on-the-law-of-foundations/. ↩
5. 연방대법원 판례집(BGE) 135 III 614, 2009년 11월 17일. 이 판결은 설립준거법에 따라 유효하게 조직된 리히텐슈타인 가족재단이 PILA 제154조 제1항에 따라 스위스에서 권리능력을 가지며, 「스위스 민법」 제335조 제2항은 PILA 제18조에 따른 강행규정이 아니라고 판시하였다, https://www.servat.unibe.ch/dfr/bge/c3135614.html. ↩
6. Ogier, Edward Mackereth 및 Ewelina Clyde-Smith, “Testing Jersey’s firewall”, 2016년 4월 18일, https://www.ogier.com/news-and-insights/insights/testing-jersey-s-firewall/. ↩
7. Ogier, “Testing Jersey’s firewall”, URL은 위와 같다. In the matter of the R Trust [2015] JRC267A 및 Re S Settlement [2001]의 판단 기준을 논의하고 있다. ↩
8. Walkers, “Jersey trust law update: Eighth Amendment now in force”, 2026년 3월, https://www.walkersglobal.com/en/Insights/2026/03/Jersey-trust-law-update-Eighth-Amendment-now-in-force. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.