자본 요건: 계속기업(going concern)과 청산기업(gone concern)

2012년의 구조

2012년에 채택된 자본 제도는 위원회가 제시한 세 개의 층을 법으로 옮겼다. UBS와 Credit Suisse의 경우 위험가중자산의 약 19%에 이르는 총 요건은 기본 요건, 완충자본, 누진 요소로 구성되었다. 앞의 두 층은 은행을 존속 기업(going concern)으로 유지하기 위해 설계되었다. 낮은 발동 기준(low trigger)의 전환형 상품으로 구성된 누진 요소는 은행이 이미 심각한 어려움에 처했을 때 새로운 자기자본을 공급하고, 그렇게 하여 비상계획을 뒷받침하기 위한 것이었다. 2015년 연방평의회 보고서는 원래의 체계를 최저 요건, 높은 발동 기준과 낮은 발동 기준의 전환형 상품을 포함한 완충자본, 그리고 누진 요소의 조합으로 설명했다. 누진 요소는 손실흡수능력을 제공하는 동시에 규모를 축소할 유인을 만들도록 설계되었다.¹

자본을 비가중 총 익스포저와 연계하는 레버리지 비율은 새로운 것이었다. 바젤은행감독위원회는 바젤 III 체계에서야 비로소 이를 국제적 안전장치(backstop)로 도입했으며, 레버리지 비율은 그로부터 몇 년 뒤에 구속력 있는 필라 1 요건이 되었다. 스위스 입법자는 법률에 명시적 레버리지 비율을 두는 것은 거부했지만, 시행령이 이를 정하는 것은 허용했다. 시행령은 레버리지 비율을 위험가중 요건의 일정 비율로 정했고, 그 결과 앞에서 언급한 두 대형은행에 대한 4.56%라는 수치가 나왔다. 이 설계는 타협을 반영한 것이었다. 레버리지 비율을 위험가중 요건에 연계함으로써 시행령은 별도의 독립적 수치 설정을 피했고, 위험가중치가 타당한 수준에 머무는 한 레버리지 비율은 배후에 머물렀다.

설명하기 쉬운 2012년의 구조는 2012년부터 2015년까지의 기간에 스위스를 대부분의 다른 법역보다 앞서게 했다. 그러나 이 구조에는 곧 드러난 약점도 있었다. 첫째 약점은 위험가중치에 관한 것이었다. 요건이 주로 위험가중자산 대비 백분율로 표시되었기 때문에, 요건의 실제 구속력은 은행이 위험가중치를 산정할 때 사용하는 내부 모형에 좌우되었다. 대형은행들이 모형 변경과 위험가중치가 낮은 업무로의 전환을 통해 위험가중자산을 줄이자 자본비율은 올라갔지만, 레버리지 비율은 훨씬 덜 안심할 만한 모습을 보였다. 2014년 12월 SNB 집행이사회 부의장 Jean-Pierre Danthine은 스위스 대형은행의 위험가중 자본비율은 세계 평균을 웃돌지만 레버리지 비율은 그렇지 않다고 지적했다. 그는 대형은행의 추정 손실 잠재력이 자본 규모에 비해 여전히 상당하며, “대마불사(too big to fail)” 문제에 대한 지속 가능한 해결책이 반드시 필요하다고 덧붙였다.²

둘째 약점은 정리 단계(gone concern)의 손실흡수능력에 관한 것이었다. 누진 요소의 낮은 발동 기준 상품은 존속 불능 시점에 은행의 자본을 재확충하기 위한 것이었다. 그러나 그 수량은 적었고, 그 금액은 은행의 규모와 시장점유율에 좌우되었다. 그 사이 국제적 논의는 더 넓은 개념으로 옮겨갔다. 금융안정위원회(FSB)는 총손실흡수능력(TLAC) 기준을 마련하고 있었다. 이 기준은 글로벌 시스템적 중요 은행에 정리 절차에서 상각되거나 전환될 수 있는 상품을 최소한 일정 금액 보유하도록 요구했다. 2012년의 스위스 제도에는 아직 이러한 종류의 포괄적 요건이 없었다.

2015년 보고서와 2016년 개정

2011년에 삽입된 「은행법」(BankA) 제52조는 연방평의회가 대마불사(TBTF) 조항을 평가하여 의회에 보고하도록 의무화한다. 2015년 이후 보고서는 대략 2년 간격으로 이어져 왔다.³ 첫 보고서는 경제학자 Aymo Brunetti가 위원장을 맡은 전문가 그룹의 도움을 받아 작성되었다. Danthine은 이미 2014년 12월에 이 그룹의 권고를 언급한 바 있다.⁴ 연방평의회는 2015년 2월 18일 보고서를 채택했다. 전반적 평가는 긍정적이었다. 국제 비교에서 스위스의 접근법을 긍정적으로 평가한 연방평의회는 규제 모델의 근본적인 방향 전환은 필요하지 않다고 결론지었다. 그러나 보고서는 자본비율이 2019년 목표를 향해 순조롭게 나아가고 있는 반면, 비상계획과 정리 가능성 전반의 개선은 아직 이행되지 않았다는 점도 지적했다.⁵

보고서는 암묵적 보증이 지속되고 있다는 점에 대해 솔직했다. 보고서는 국제통화기금(IMF)의 추정치와 신용평가사의 자료를 인용했는데, 이에 따르면 스위스 대형은행에 대한 암묵적 국가 보증은 2009년보다 낮아지기는 했지만 여전히 존재했다. 보고서는 그러한 보증을 시스템적으로 중요한 은행에 대한 숨은 국가 보조금으로 규정하고, 영란은행(Bank of England)의 Andrew Haldane이 위기 이전에 내놓은 추정치를 인용했다. 연방평의회는 아홉 가지 권고를 제시했다. 여기에는 위험가중자산 산정 방법의 재검토, 더 높은 레버리지 비율을 포함한 자본 요건의 재조정, 전환형 자본에 대한 더 엄격한 질적 요건, 개별 법인 차원에서 부여되는 경감 조치의 수정이 포함되었다. 연방평의회는 또한 비상계획 이행을 위한 공개 기한, 금융안정위원회 기준에 부합하는 구속력 있는 TLAC 요건, 정리 절차에 관한 법적 틀의 강화, 베일인 채권에 대한 세제상 취급의 개선, 그리고 2년마다의 효과성 검토를 권고했다.⁶

2015년 10월 21일 연방평의회는 개정의 핵심 지표를 발표했다. 두 대형은행에 대해 존속 단계(going concern) 요건은 레버리지 비율 5%, 위험가중 비율 14.3%로 정해졌다. 이 가운데 레버리지 익스포저의 3.5%와 위험가중자산의 10%는 보통주자본(CET1)으로 충족해야 했고, 나머지는 보통주자본비율 7%에서 전환되는 높은 발동 기준의 기타기본자본(AT1) 상품으로 충당할 수 있었다. 여기에 같은 규모의 정리 단계 요건이 추가되었으며, 이는 베일인 상품으로 충족해야 했다. 이를 모두 합하면 대형은행은 레버리지 익스포저의 10%, 즉 위험가중자산의 28.6%에 해당하는 총손실흡수능력을 보유해야 했다. 요건은 2019년 말까지 선형적으로 단계 도입될 예정이었으며, 비상계획도 그때까지 실행 가능해야 했다. 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 청장 Mark Branson은 이 조치가 대형은행의 회복력, 스위스 금융시스템의 안정성, 나아가 경제 전체를 강화할 것이라고 말했다.⁷

은행들은 이 패키지의 일부에 반발했다. 2016년 2월 스위스은행가협회는 제안된 기준치와 누진 규칙을 비판하면서, 쟁점이 된 차이로 인해 요건이 약 50억 스위스 프랑 달라지고 연간 최대 5억 스위스 프랑의 비용이 발생할 수 있다고 주장했다. 연방평의회는 양보했다. 연방평의회는 “이중 누진”을 단순 누진으로 대체했고, 위기 시 전환이 확실히 보장된다면 외국법을 준거법으로 하는 전환사채도 허용했다. 그러나 스위스 자회사의 규모만을 기준으로 요건을 산정하자는 은행들의 요청은 거부했다. 연방평의회가 2016년 5월 11일 채택한 시행령 개정은 2016년 7월 1일 시행되었다. 모든 시스템적으로 중요한 은행에 대해 기본적인 존속 단계 요건은 레버리지 익스포저의 4.5%와 위험가중자산의 12.9%로 정해졌으며, 누진 가산으로 두 대형은행에 대한 수준은 5%와 14.3%로 높아졌다.⁸

2016년 개정은 제도의 성격을 바꾸었다. 원래의 모델은 존속 단계와 정리 단계 사이의 간극을 메우기 위해 전환형 자본에 의존했다. 새 모델은 목적이 서로 다른 두 종류의 상품을 명확히 구분했다. 존속 단계 자본은 은행을 살아 있게 하는 데 쓰였다. 반면 그룹 지주회사가 발행하는 베일인 채권 형태의 정리 단계 자본은 정리 절차에서 FINMA가 자기자본으로 전환하여 은행의 자본을 재확충하는 데 쓰일 것이었다. 이 논리는 국제 TLAC 기준을 따랐지만, 스위스의 수치는 FSB 최저 기준을 넘어섰다. 2024년 FSB 동료평가(peer review)는 Credit Suisse가 2020년 말 그룹 차원에서 위험가중자산의 28.6%라는 TLAC 요건과 10%의 레버리지 비율을 충족해야 했다고 상기시켰다. 국제 최저 기준은 18%와 6.75%였다.⁹

감면, 경감 조치와 모은행의 문제

정리 단계 요건에는 감면 제도가 수반되었다. 대형은행이 글로벌 정리 가능성을 법정 최저 수준 이상으로 개선하면, FINMA는 그 은행의 정리 단계 요건을 줄일 수 있었다. 최대 감면 폭에는 상한이 있었다. FINMA가 2020년 처음으로 공개한 정리 보고서는 감면 가능 폭이 레버리지 익스포저의 2%포인트와 위험가중자산의 5.7%포인트로 제한된다고 설명했다. 2022년부터 정리 단계 요건은 레버리지 익스포저의 3.75%와 위험가중자산의 10% 아래로 내려갈 수 없었다. 2019년분으로 Credit Suisse는 가능한 최대 감면의 40%를, UBS는 42.5%를 받았다.¹⁰ 이 제도는 별도의 스위스 자회사 설립, 서비스 회사 설립, 그룹 내부 의존성 축소처럼 정리 절차를 더 신뢰할 수 있게 만드는 구조적 변화에 대해 은행에 보상하기 위한 것이었다.

감면 제도는 몇 년 만에 한계에 이르렀다. 2020년대 초에 이르러 대형은행들은 이용 가능한 감면의 대부분을 이미 확보했고, 이로써 유인 효과가 소진되었다. 2021년 연방평의회 보고서는 이 제도를 폐지할 의사를 밝히면서, 유인 메커니즘을 법적으로 정착시키는 데에는 여전히 조치가 필요하다고 지적했다.¹¹ 2022년 11월 채택된 「은행 시행령」 개정은 감면을 새로운 메커니즘으로 대체했다. 이에 따르면 정리 가능성에 대한 장애가 지속되는 경우 FINMA는 추가 손실흡수 자금이나 유동성에 대한 요건을 높일 수 있다. 해설 보고서는 해당 은행들이 최대 감면에 도달하여 감면 제도의 유인 효과가 소진되었다는 점을 그 이유로 들었다.¹² FSB는 이 변화를 감면에서 “가산(add-on)” 제도로의 전환이라고 설명했다. 가산 제도에서는 정리 가능성 평가에서 확인된 결함이 시정되지 않으면 자본 가산이 적용된다.¹³

두 번째 형태의 경감 조치는 더 중대한 결과를 낳았다. TBTF 요건은 연결 그룹 차원과 그룹 내 개별 법인 차원, 그중에서도 가장 중요하게는 모은행 차원에서 모두 적용되었다. Credit Suisse AG와 UBS AG는 영업 은행인 동시에 그룹 해외 자회사의 소유자였다. 요건이 처음으로 개별 법인 차원에 적용되었을 때, 입법자는 모은행이 필요 이상으로 엄격하게 취급되지 않도록 FINMA에 경감 조치를 부여할 의무를 지웠다. 연방평의회는 2019년 1월 1일 자회사 지분의 취급을 조정했고, 2020년 1월 1일에는 두 글로벌 시스템적 중요 은행(G-SIB)의 모회사 법인이 계속 특별 요건의 적용을 받는다는 점을 명확히 했다.¹⁴ FINMA는 이후 Credit Suisse 위기의 교훈에 관한 보고서에서, 입법자가 2013년에 도입한 개별 법인 차원의 경감 조치 부여 의무가 모은행의 약화로 이어졌다고 기술했다. FINMA의 견해에 따르면, 2017년에 도입된 자회사 지분의 취급은 위기 동안 경기순응적 효과를 낳았다.¹⁵

같은 맥락에서 Credit Suisse AG에 부여된 규제상 필터는 의회 조사에서 가장 많은 논란을 낳은 결론 가운데 하나가 되었다. 의회조사위원회(PUK)는 2024년 12월, 2017년의 규정 변경으로 FINMA가 Credit Suisse에 153억 스위스 프랑 상당의 규제상 필터를 부여할 수 있었다고 보고했다. 이 필터는 모은행의 자본비율을 개선했고, 그렇지 않았다면 드러났을 약점을 감추었다.¹⁶ 이 필터는 자본 제도에 관한 일반적 교훈을 보여준다. 실제로 도산하는 법인이 자회사이거나, 자기 자본이 회계상 선택에 좌우되는 모은행이라면, 그룹 차원에서 정한 요건이 제공하는 보호는 제한적이다. G.VI장에서 다루는 해외 지분의 자본 뒷받침에 관한 연방평의회의 2024~2026년 제안은 바로 이 약점에 대응하는 것이다.

국내 은행에 대한 정리 단계 요건

2016년 개정은 두 대형은행에 대해서만 정리 단계 요건을 도입했다. 연방평의회가 2017년 6월 28일 채택한 보고서는 규제 모델에 근본적인 조정이 필요하지 않다고 결론지으면서도, 국내 지향의 시스템적으로 중요한 은행에도 정리 단계 요건을 확대하자고 제안했다.¹⁷ 이에 상응하는 시행령 개정은 2019년 1월 시행되었다. 이 개정은 Raiffeisen, PostFinance, Zürcher Kantonalbank에 대해 향후 있을 수 있는 구조조정과 정리를 위한 정리 단계 자본을 보유하도록 요구했으며, 그 수준은 존속 단계 요건의 40%로 정해졌다. 대형은행보다 낮은 수준은 이들 기관의 국제적 복잡성이 덜하다는 점으로 정당화되었다. 같은 개정은 자회사 지분을 자본에서 공제하던 방식을 위험가중 방식으로 대체했고, 필수 서비스를 제공하는 그룹 회사를 FINMA의 감독 아래 두었다.¹⁸

이러한 요건을 공적 소유 은행에 적용하는 데에는 미묘한 문제가 있었다. 주(칸톤)의 명시적 보증이나 연방의 소유를 손실흡수능력으로 인정할 수 있는가? 정리 보고서에서 드러나는 감독기관의 답은 신중했다. 공적 지원이 시간을 두고 진정한 정리 단계 손실흡수능력을 구축해야 할 은행의 의무를 대신할 수는 없다는 것이었다. FINMA는 2022년, 세 국내 은행 가운데 어느 곳도 위기 시 자본을 재확충하고 영업을 계속하기에 충분한 자본을 확보하지 못했다고 판단했다. FINMA는 2026년까지 「자기자본 규정」을 완전히 준수할 것을 기대했다.¹⁹

주석

1. 연방평의회, Bericht des Bundesrates «Too big to fail», 2015년 2월 18일, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2014/20143002/Bericht%20BR%20D.pdf, 11면. ↩
2. Jean-Pierre Danthine, “Swiss banks from a financial stability perspective”, 모두 발언, 기자회견, 베른, 2014년 12월 1일, BIS central bankers’ speeches, https://bis.org/review/r141215c.htm. ↩
3. 2011년 9월 30일 연방법(금융 부문의 안정성 강화)으로 개정되어 2012년 3월 1일부터 시행된 「은행법」 제52조, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.0-52-107.html. 이 조항은 연방평의회가 위 개정법 제5절 및 제6절의 시행 후 늦어도 3년 이내에, 그리고 그 이후 2년마다 조항을 검토하도록 요구한다. 「은행법」(BankG) 제52조에 따른 연방평의회 보고서, https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf, 3면은 2년 주기를 확인한다. ↩
4. Danthine, “Swiss banks from a financial stability perspective”(앞의 글). 이 글은 TBTF 체계의 평가에 관한 Brunetti 전문가 그룹의 보고서를 언급한다. ↩
5. 연방평의회, Bericht «Too big to fail», 2015년 2월 18일(앞의 글), 6–7면. ↩
6. 연방평의회, Bericht «Too big to fail», 2015년 2월 18일(앞의 글). 암묵적 보증에 관하여는 8면, 아홉 가지 권고의 요약은 14–15면. ↩
7. FINMA, 보도자료 “Swiss ‘too big to fail’ regime significantly strengthened”, 2015년 10월 21일, https://www.finma.ch/en/news/2015/10/mm-tbtf-20151021/; 또한 FINMA, 팩트시트 “Die Schweiz erlässt international führende Kapitalvorschriften”, https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/faktenblaetter/faktenblatt-to-big-to-fail-regime-verstaerkt.pdf 참조. ↩
8. Année politique Suisse, “‘Too-big-to-fail’-Bericht und daraufhin beschlossene Massnahmen (2015)”, https://politchronik.swiss/de/prozesse/56308-too-big-to-fail-bericht-und-daraufhin-beschlossene-massnahmen-2015. ↩
9. Financial Stability Board, Peer Review of Switzerland: Review Report, 2024년 2월 29일, https://www.fsb.org/uploads/P290224.pdf, 9면. ↩
10. FINMA, Resolution Report 2020, 2020년 2월, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/resolution-bericht/20200225-resolution-bericht-2020.pdf?la=en, 10면 및 27면. ↩
11. 연방평의회, Bericht des Bundesrates zu den systemrelevanten Banken(「은행법」 제52조에 따른 평가), https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf, 14–15면. ↩
12. 연방재무부, 「은행 시행령」 개정(도산, 예금보호, 분리 및 정리 가능성)에 관한 해설 보고서, 2022년 11월 23일, https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/73991.pdf, 9면. ↩
13. FSB, Peer Review of Switzerland(앞의 글), 10면. ↩
14. 연방평의회, Bericht zu den systemrelevanten Banken(앞의 글), 2–3면. 또한 연방평의회, 보도자료 “Federal Council adopts amendment of Capital Adequacy Ordinance”, 2019년 11월 27일, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-77254.html 참조. 이 보도자료는 개정의 목적이 위기 시 시스템적으로 중요한 은행의 모회사 법인이 충분한 자본을 갖추도록 보장하는 데 있다고 밝힌다. ↩
15. FINMA, Lessons Learned from the CS Crisis, 2023년 12월 19일, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/cs-bericht/20231219-finma-bericht-cs.pdf, 8면. ↩
16. Blick, “Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”, 2024년 12월 20일, https://www.blick.ch/politik/puk-untersuchungsbericht-enthuellt-das-sind-die-10-wichtigsten-erkenntnisse-zum-cs-niedergang-id20430902.html. 의회조사위원회의 보고서 전문은 연방의회 웹사이트에 게재되어 있다. ↩
17. 연방평의회, 보도자료 “Der Bundesrat verabschiedet den Bericht über systemrelevante Banken”, 2017년 6월 28일, https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-67336.html. ↩
18. NZZ, “Inlandbanken: Bundesrat verschärft die Kapitalvorschriften”, https://www.nzz.ch/wirtschaft/inlandbanken-bundesrat-verschaerft-die-kapitalvorschrifen-ld.1438321. ↩
19. FINMA, Resolution Report 2022, “Focus on domestic systemically important banks”(앞의 글). ↩

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