책임성: 고위경영진 책임 제도, 보수 및 보수 환수(clawback)

자본은 시장의 관심을 끈 주제였다. 책임성은 대중의 관심을 끈 주제였다. Credit Suisse 사태에서, 수년간의 손실과 스캔들과 통제 실패에 책임이 있는 사람들은 보수를 그대로 챙기는 반면 연방은 위험을 떠안았다는 인상만큼 분노를 불러일으킨 측면은 드물었다. 이에 대한 연방평의회의 대응은 세 가지 요소로 이루어진다. 고위경영진 책임제도(senior managers regime), 변동보수에 관한 규정의 강화, 그리고 적격성(fit-and-proper) 요건의 적용을 받는 사람의 주의의무의 명확화이다. 2026년 8월 12일 의견수렴 절차에 회부된 두 번째 법률 패키지는 이 세 가지를 모두 담고 있다.¹

고위경영진 책임제도

제안된 고위경영진 책임제도는 복잡한 조직에 해당하는 은행에 적용되며, 초안은 이를 약 250명의 전일제 환산 인원이라는 기준으로 정의한다. 스위스 금융시장감독청(FINMA)은 감독 조치로서 이 요건을 다른 기관에까지 확대할 수 있다. 이 제도는 이사회와 집행이사회의 구성원, 내부감사, 리스크 관리, 컴플라이언스, 운영, 재무 및 정보기술과 같은 핵심 기능의 책임자, 그리고 총수익의 10퍼센트 이상을 창출하는 사업부문의 책임자를 대상으로 한다. 각 은행은 각 기능과 영역의 책임자를 특정하는 책임 개요(overview of responsibilities)를 유지해야 한다. 해당자는 자신의 직무를 확인하는 개별 확인서에 서명해야 한다.²

이 제도의 목적은 조직적인 것 못지않게 증거적인 것이다. Credit Suisse 붕괴 이후의 제재 절차에서도, 이전 사례들과 마찬가지로, 책임이 여러 위원회와 보고 라인에 분산되어 있을 때 실패를 개인에게 귀속시키기가 어렵다는 점이 드러났다. 책임 배분을 문서화하면 일이 잘못되었을 때 누가 해당 기능을 담당하였는지를 은행 스스로와 FINMA가 특정하기가 쉬워진다. 초안은 또한 모든 은행에서 적격성 요건의 적용을 받는 모든 사람에 대해 법정 주의의무를 도입한다. 이들은 모든 필요한 주의를 기울여 직무를 수행하고, 자신의 책임 영역 내에서 적용 법령과 내부 규정의 준수를 보장해야 한다. 위반의 결과는 내부 징계 조치와 변동보수의 조정에서부터 업무종사 금지와 같은 FINMA의 기존 수단에 이르기까지 다양하다. 초안은 어떠한 자동적 대위책임도 창설하지 않는다. 제재를 위해서는 해당자의 위반에 대한 증거가 필요하다.³

스위스의 제도에는 잘 알려진 외국의 모델이 있다. 영국에서는 LIBOR 스캔들 이후 설치된 은행기준 의회위원회(Parliamentary Commission on Banking Standards)의 권고에 따라 고위경영진 및 인증 제도(Senior Managers and Certification Regime)가 2016년 3월 7일 은행에 대해 시행되었다.⁴ 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 2016년 12월 16일 인가법인에 대한 담당관리자(Manager-in-Charge) 제도를 발표하였다. 이 제도는 8개 핵심 기능 각각에 대해 최소 1명의 지정 관리자를 둘 것을 요구한다.⁵ 싱가포르 통화청(MAS)은 2020년 9월 10일 개인 책임 및 행위에 관한 지침(Guidelines on Individual Accountability and Conduct)을 발표하였고, 이 지침은 2021년 9월 10일부터 시행되었다. 이 지침은 다섯 가지 성과를 중심으로 구성되며, 그 첫 번째는 핵심 기능을 책임지는 고위경영진을 명확히 특정하는 것이다.⁶ 아일랜드는 「Central Bank (Individual Accountability Framework) Act 2023」을 제정하였으며, 그 고위임원 책임제도(Senior Executive Accountability Regime)는 2024년 7월 1일부터 집행 직위에 적용되고 있다.⁷

싱가포르와 홍콩의 제도 아래에서 일해 본 실무자의 관점에서 보면, 스위스 초안은 온건하다. 초안은 외국 모델의 문서적 핵심, 즉 책임 지도와 개별 확인서를 채택하되, 고위경영진 아래 직원에 대한 별도의 인증 제도는 두지 않으며, 2016년 이전에 논의되었다가 폐기된 영국식 입증책임의 전환도 채택하지 않는다.⁸ 초안은 개인에 대해서는 FINMA의 기존 제재 수단에 의존하고, 과징금 부과 권한은 기관에 대해서만 인정한다. 취리히 은행들에게 실무상 부담은 문서화, 지배구조 절차, 그리고 책임 확인서에 대한 법률 검토에 있다. 런던, 홍콩, 싱가포르의 경험은 이러한 제도가 주로 은행 내부에서 누가 무엇을 책임지는지에 관한 대화를 강제함으로써 행동을 변화시킨다는 점을 시사한다.

변동보수와 환수

두 번째 요소는 보수에 관한 것이다. 의견수렴안은 지금까지 FINMA 회람(circular)에 담겨 있던 일반 원칙을 모든 은행으로 확대한다. 이 원칙은 보수 체계가 부적절한 위험을 감수하도록 하는 유인을 만들어 내지 않을 것을 요구한다. 시스템적으로 중요한 은행에 대해서는 보다 엄격한 규정이 추가된다. 고위 경영진과 고액 보수 관리자의 변동보수 중 일부는 이연되어야 하며, 비위행위가 있을 경우 이연된 금액을 취소하거나 감액하고 이미 지급된 금액을 환수할 수 있다. FINMA는 규정이 준수되지 않는 경우 개입할 권한을 갖는다.⁹

이 요소의 정치적 배경은 Credit Suisse 관리자들의 보너스를 둘러싼 분쟁이다. 2023년 연방재무부는 시스템적으로 중요한 은행이 국가 지원을 받는 경우 보수를 제한할 수 있도록 허용하는 「은행법」 제10a조(BankA)에 근거하여, 미지급 변동보수의 취소 또는 감액을 명령하였다. 집행이사회에 대해서는 전액 취소, 그다음 경영진 단계에 대해서는 50퍼센트, 그 아래 단계에 대해서는 25퍼센트 감액이었다. 약 1,000명의 직원이 영향을 받았으며 삭감액은 약 6,000만 스위스 프랑에 달하였다. 2025년 연방행정법원은 전직 관리자 12명의 소를 인용하였다. 법원은 은행이 더 이상 국가 지원을 받지 않게 된 시점에 삭감의 법적 근거가 소멸하였으며, 감액은 재산권 보장을 침해한다고 판단하였다.¹⁰ 연방과 UBS는 상고하였다. 2025년 7월 연방대법원은 상고에 정지효를 부여하였고, 이에 따라 보너스는 대법원의 판단이 나올 때까지 지급되지 않은 상태로 남게 되었다.¹¹

이 사건은 연방평의회가 왜 환수에 관한 계약상 및 법률상 근거를 사전에 마련하고자 하는지를 보여 준다. 사후에 국가가 부과하는 삭감은 기득의 계약상 권리 및 재산권에 대한 헌법상 보호와 충돌한다. 처음부터 보수 계획에 명시된 이연 및 환수 장치는 그러한 충돌을 피할 수 있다. 직원이 이연된 부분에 대해 무조건적인 권리를 취득하는 일이 결코 없기 때문이다. 이미 발생한 임금을 보호하는 스위스 노동법은 이러한 조항에 한계를 설정한다. 따라서 취리히 은행들의 보너스 계획 작성은 감독당국 못지않게 노동법 변호사들의 과제가 될 것이다.

주석

1. Federal Council, 보도자료 “Too-big-to-fail regulations: Federal Council launches consultation on amendments to Banking Act and Liquidity Ordinance”, 2026년 8월 12일, https://www.admin.ch/en/newnsb/GGQLrZYSRx3csZsqryI1F. 의견수렴 절차는 2026년 11월 19일까지 진행된다. ↩
2. CMS Switzerland, “The senior managers regime under the proposal for a revised Banking Act”, 2026년 9월 15일, https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act. ↩
3. CMS Switzerland, “The senior managers regime under the proposal for a revised Banking Act”, 2026년 9월 15일, https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act. 저자들은 설명 보고서가 외국 제도를 참고 기준으로 언급하고 있다고 지적한다. ↩
4. Financial Conduct Authority, “Senior Managers and Certification Regime: one year on”, 2017년 3월 7일, https://www.fca.org.uk/news/news-stories/senior-managers-and-certification-regime-one-year. ↩
5. Deacons, “New senior management accountability regime for SFC licensed corporations”, 2016년 12월 22일, https://www.deacons.com/2016/12/22/new-senior-management-accountability-regime-for-sfc-licensed-corporations/. ↩
6. Allen & Gledhill, “MAS issues guidelines on individual accountability and conduct to strengthen culture of responsibility and ethical behaviour in financial industry”, 2020년, https://www.allenandgledhill.com/sg/publication/articles/16772/mas-issues-guidelines-on-individual-accountability-and-conduct-to-strengthen-culture-of-responsibility-and-ethical-behaviour-in-financial-industry. ↩
7. Central Bank of Ireland, “Individual Accountability Framework”, https://www.centralbank.ie/regulation/how-we-regulate/individual-accountability-framework. ↩
8. Pinsent Masons, Out-Law, “Bankers’ ‘presumption of responsibility’ removed from senior managers’ regime”, 2015년 10월 19일, https://www.pinsentmasons.com/out-law/news/bankers-presumption-of-responsibility-removed-from-senior-managers-regime. 이 기사는 책임 추정이 법정 책임의무로 대체되어 규제당국이 고위경영진이 합리적인 조치를 취하지 않았음을 입증해야 한다고 보도하였다. 이 의무는 「Bank of England and Financial Services Act 2016」 제25조, https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2016/14/section/25 에 의해 제정되었으며, 이 조항은 「Financial Services and Markets Act 2000」 제66A조 및 제66B조를 개정하였다. ↩
9. Federal Department of Finance, “Too Big To Fail”, 개요 페이지, https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en. 이 페이지는 변동보수가 적어도 일부는 이연되어야 하며 비위행위가 있을 경우 취소되거나 감액될 수 있다고 밝히고 있다. ↩
10. Beobachter, “CS-Bonus-Streit: Warum ein Schweizer Gericht Kürzungen kippt”, 2025년, https://www.beobachter.ch/geld/warum-ein-gericht-bonuskurzungen-bei-der-cs-kippte-824750. ↩
11. finews.ch, “Streit um Boni: Schlechte Nachricht für frühere CS-Kadermitarbeiter”, 2025년 7월 10일, https://www.finews.ch/news/banken/68377-cs-boni-kuerzung-bundesgericht-finanzplatz-schweiz. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.