유럽연합 및 기타 시장에 대한 접근

없는 패스포트

스위스 자산운용업의 가장 큰 구조적 약점은 유럽 펀드 단일시장에 접근할 수 없다는 점이다. 스위스 펀드는 UCITS 펀드가 될 수 없다. UCITS 지침은 유럽경제지역(EEA) 회원국에 설정된 펀드에만 적용되기 때문이다. 따라서 스위스 펀드는 회원국이 자국법에 따라 외국 펀드를 허용하는 드문 경우에만 유럽연합(EU)의 개인투자자에게 판매될 수 있다. 대체투자펀드에 관하여는 2011년의 「대체투자펀드 운용사 지침」(AIFMD)이 판매 패스포트를 제3국의 운용사와 펀드로 확대할 가능성을 규정하였다. 그러한 확대에는 유럽증권시장감독청(ESMA)의 평가와 유럽연합 집행위원회의 위임법령이 필요하였다.

ESMA는 2015년 7월 30일 그 확대에 관한 첫 번째 의견을 발표하였다. ESMA는 스위스에 관하여, 해당 스위스 운용사가 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 감독을 받는다면 패스포트 적용에 중대한 장애가 없다고 판단하였다. 스위스 업계는 패스포트가 빨라도 2016년 가을에 발효될 것으로 예상하였다.¹ 그러나 집행위원회는 위임법령을 끝내 채택하지 않았다. 그 이유는 정치적인 것이었다. 여러 관할권에 대한 긍정적 평가는 2016년 브렉시트 국민투표와 시기가 겹쳤고, 그 이후에는 어떠한 제3국 패스포트도 영국에 함께 혜택을 주게 되었을 것이다. 이어서 스위스와 유럽연합의 관계는 제도적 기본협정을 둘러싼 오랜 분쟁으로 더욱 부담을 안게 되었다.² 2026년 9월 현재 제3국 운용사를 위한 패스포트는 여전히 이용할 수 없다.

각국의 사모 판매, 역권유 및 위탁

패스포트가 없는 상황에서 스위스 운용사는 세 가지 경로로 유럽 투자자에게 접근한다. 첫째는 AIFMD 제42조에 따른 각 회원국의 사모 판매 제도(national private placement)로서, 이는 각국의 조건에 따라 제3국 대체투자펀드를 전문투자자에게 판매하는 것을 허용한다. 회원국이 2026년 4월 16일부터 적용하여야 했던 개정 지침, 이른바 AIFMD II는 추가적인 조건을 두었다. 각국의 사모 판매 제도를 이용하는 제3국 운용사는 유럽의 자금세탁방지 규정상 고위험 관할권으로 지정되거나 조세 목적상 비협조 관할권으로 지정된 곳에 설립되어서는 안 된다.³ 스위스는 어느 목록에도 올라 있지 않으므로 이 조건이 스위스 운용사를 가로막지는 않는다. 그럼에도 이 조건은 사모 판매 경로가 스위스가 아무런 영향력도 행사할 수 없는 정치적 평가에 얼마나 좌우되는지를 보여 준다.

둘째 경로는 역권유(reverse solicitation), 즉 유럽연합의 전문투자자가 사전 마케팅 없이 스스로의 주도로 하는 투자를 받아들이는 것이다. 이 경로는 좁고 법적으로 불확실하다. 감독당국이 투자자 자신의 주도라는 개념을 제한적으로 해석하기 때문이다. 이 경로는 사업 모델의 기반으로 삼기에 적합하지 않다.⁴ 셋째이자 가장 중요한 경로는 위탁(delegation)이다. 취리히의 운용사가 룩셈부르크나 아일랜드에 유럽 관리회사를 두고 펀드를 설정하면, 패스포트를 보유한 그 관리회사가 포트폴리오 운용을 스위스 회사에 위탁한다. 그러면 그 유럽 펀드는 EU 전역에서 판매될 수 있고, 투자 전문성은 취리히에 남는다.

위탁 모델은 수년 전부터 압박을 받아 왔다. 유럽 감독당국은 기능 대부분을 제3국 운용사에 위탁하는 관리회사가 실제 운용사로서 충분한 실체를 유지하고 있는지, 아니면 서류상 회사(letter-box entity)가 되어 버린 것은 아닌지 의문을 제기해 왔다. AIFMD II는 이에 대응하여 위탁 약정에 관한 보고를 강화하였다. 여기에는 수위탁자와 재수위탁자에 관한 정보 및 수행된 실사에 관한 정보가 포함된다. 아울러 AIFMD II는 유럽 운용사 차원에서 충분한 기술적·인적 자원을 갖추도록 하는 요건을 강화하였다. 스위스 운용사는 FINMA의 감독을 받고 FINMA와 해당 유럽 감독당국 사이에 협력 약정이 존재하는 한 계속하여 수위탁자로 인정된다. FINMA 인가를 취득하려 하지 않는 회사를 위해서는 자문 모델이 등장하였다. 이 모델에서는 유럽 운용사가 스위스 회사의 권고를 바탕으로 투자 결정을 스스로 내린다. 룩셈부르크의 한 로펌은 2026년 3월 이 모델을 투자 결정에 대한 최종 통제권을 포기하는 대가로 EU 접근을 확보하는, 수용 가능한 절충안이라고 설명하였다.⁵

선택된 경로로서의 UCITS

이러한 제약의 결과는 취리히 운용사들이 출시하는 펀드의 설정지에서 드러난다. 취리히의 대형 운용사와 대부분의 독립 운용사는 스위스 펀드 라인업과 함께 룩셈부르크나 아일랜드의 펀드 라인업을 운용한다.⁶ 룩셈부르크나 아일랜드 펀드는 유럽 투자자에게, 그리고 흔히 아시아와 라틴아메리카 고객에게 판매되며, 스위스 펀드는 스위스의 연기금과 개인 고객을 대상으로 한다. 앞서 설명한 바와 같이 스위스에서 판매되는 외국 펀드는 스위스 시장에 쉽게 접근할 수 있다. 운용자산의 약 3분의 1을 외국 고객을 위해 운용하는 스위스 업계는 시장 접근성 개선과 금융 중심지에 대한 보다 분명한 정치적 의지를 경쟁력의 조건으로 꼽는다.⁷ 스위스와 유럽연합이 2024년 12월에 협상을 타결한 협정 패키지는 금융 서비스를 포함하지 않는다.⁸ 따라서 자산운용사의 시장 접근은 여전히 유럽의 일방적 규정에 달린 문제로 남아 있다.

특정 전략에서 UCITS 경로가 갖는 의미는 E부에서 설명하는 재해채권(catastrophe bond) 부문에서 확인할 수 있다. 이 부문에서는 취리히의 운용사들이 아일랜드와 룩셈부르크의 비히클을 통하여 스위스 사무소에서 전 세계 UCITS 재해채권 펀드 시장의 상당 부분을 운용한다. ESMA가 2025년 재해채권을 UCITS 펀드의 적격 자산에서 제외하도록 권고하였을 때, 취리히는 가장 큰 영향을 받는 곳 가운데 하나였다.⁹ 이 일은 스위스의 한 산업이 공식적인 발언권이 없는 브뤼셀의 규제 결정에 얼마나 의존하는지를 보여 준다.

영국과 그 밖의 지역

스위스가 금융 서비스 분야의 상호 시장 접근에 관하여 체결한 유일한 포괄적 협정은 영국과의 협정이다. 「베른 금융서비스협정」(Berne Financial Services Agreement)은 2023년 12월 21일에 서명되어 2026년 1월 1일에 발효되었다. 이 협정은 양측이 결과 면에서 동등하다고 보는 두 규제 체계의 상호 인정에 기초한다.¹⁰ 자산운용사에 관하여 이 협정은 스위스 회사가 영국 금융행위감독청(Financial Conduct Authority)에 등록하는 것을 조건으로, 영국의 정식 인가 없이 스위스에서 영국의 전문 고객과 일정한 부유층 고객에게 서비스를 제공할 수 있도록 허용한다. 또한 이 협정은 영국 펀드가 포트폴리오 운용을 스위스 운용사에 위탁하는 기존 및 향후의 모델을 보장한다. 개인고객 업무는 명시적으로 각국의 법에 유보되어 있다.¹¹ 이 협정이 유럽 시장 접근의 부재를 보상하지는 못한다. 스위스 운용사에게 영국 시장은 유럽 대륙 시장보다 작기 때문이다. 그러나 이 협정은 서로의 감독을 신뢰하는 관할권 사이에서는 상호 인정에 기초한 시장 접근이 가능하다는 것을 보여 준다.

유럽 밖에서 스위스 운용사는 양자 약정과 각국의 규정에 의존한다. 미국에서는 증권거래위원회(SEC)와 FINMA가 2025년 6월 스위스 투자자문업자의 등록 처리를 재개하기로 합의하였다. 그 처리는 기록 접근에 관한 문제로 지연되어 왔다.¹² 아시아에서 스위스 운용사는 주로 싱가포르와 홍콩의 자회사를 통하여, 그리고 이들 관할권의 상호 인정 제도 및 펀드 커넥트 제도를 통하여 활동하는데, 이들 제도에서 스위스 펀드 자체는 아무런 역할을 하지 않는다. 세계적인 포부를 가진 취리히 운용사에게 그 실무적 결과는 복수 설정지 구조이다. 스위스 펀드 라인업은 국내 시장을, 룩셈부르크나 아일랜드 펀드 라인업은 유럽과 그 밖의 세계 상당 부분을, 현지 비히클은 특정 시장을 담당한다.

주석

1. Blum&Grob Attorneys at Law, “ESMA Advises on Extension of AIFMD Passport to Swiss Asset Managers”. AIFMD 패스포트를 스위스로 확대하는 데 중대한 장애가 없다는 2015년 7월 30일 ESMA 의견, FINMA 감독이라는 조건, 그리고 패스포트가 빨라도 2016년 가을부터 적용될 수 있다는 스위스 업계 협회의 예상에 관하여, https://blumgrob.ch/en/update/ausdehnung-des-aifmd-passes-auf-schweizer-asset-manager-2/. ↩
2. ESMA, “ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”, 2016년 7월 19일. AIFMD 패스포트를 스위스로 확대하는 데 중대한 장애가 없다고 판단함, https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-advises-extension-funds-passport-12-non-eu-countries. 연방평의회, “No signing of Swiss–EU institutional agreement”, 보도자료, 2021년 5월 26일. 협정에 서명하지 않기로 한 결정과 협상 종료를 기록함, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-83705.html. ↩
3. Audrey Zegers and Elias Nys, “16 April 2026: AIFMD II Finally Takes Effect”, Chambers and Partners. 2026년 4월 16일부터의 AIFMD II 적용, 위탁 약정에 관한 보고 강화, 운용사의 실체 요건, 대출 실행(loan origination)에 관한 새로운 제도, 최소 두 가지 유동성 관리 수단을 선택할 의무, AIFMD 제42조에 따른 각국 사모 판매 제도 이용의 새로운 조건에 관하여, https://chambers.com/articles/16-april-2026-aifmd-ii-finally-takes-effect. ↩
4. ESMA, 역권유에 관한 공개 성명(ESMA35-43-2509), 2021년 1월 13일, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf. 이 성명은 「제2차 금융상품시장지침」(MiFID II) 제42조의 병행 면제에 관한 것으로, 고객 자신의 전적인 주도에 대한 감독당국의 제한적 해석을 보여 준다. 즉 회사가 EU 내에서 권유, 홍보 또는 광고를 하였다면, 계약 조항이나 면책 문구와 관계없이 고객 자신의 주도는 인정되지 않는다. ↩
5. Loyens & Loeff, “The Swiss investment advisory model: a practical route to managing Luxembourg funds”(2026년 3월 23일). 스위스 운용사에 FINMA 인가를 요구하는 포트폴리오 운용 위탁 모델, 룩셈부르크 대체투자펀드 운용사(AIFM)가 의사결정 권한을 보유하는 자문 모델, 그리고 자문 모델이 투자 결정에 대한 최종 통제권을 포기하는 대가로 EU 시장 접근을 확보한다는 평가에 관하여, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-swiss-investment-advisory-model-a-practical-route-to-managing-luxembourg-funds/. ↩
6. 취리히 대형 운용사들의 스위스 펀드 라인업과 룩셈부르크 또는 아일랜드 펀드 라인업의 병존은 이들의 공개 펀드 자료에서 확인할 수 있다. 이 장을 위하여 단일한 종합 자료를 열람하지는 않았다. ↩
7. Allnews, “Le secteur suisse de l’asset management reste solide”(2026년 6월 10일). 스위스에서 운용되는 자산 중 외국 고객을 위한 몫이 약 3분의 1이라는 점과 국제 시장 접근이 전략적 우선순위라는 점에 관하여, https://www.allnews.ch/content/news/le-secteur-suisse-de-l%E2%80%99asset-management-reste-solide. 스위스 자산운용협회(AMAS), “Swiss Asset Management Study 2026”. 국제적으로 호환되는 규제, 시장 접근성 개선, 스위스 금융 중심지에 대한 보다 분명한 정치적 의지를 필요조건으로 꼽음, https://www.am-switzerland.ch/en/services/data-and-reports/swiss-asset-management-study/swiss-asset-management-study-2026. ↩
8. 연방 외무부, “Package Switzerland–EU (Bilaterals III)”, https://www.europa.eda.admin.ch/en/package-switzerland-eu. 운송, 사람의 자유로운 이동, 무역기술장벽, 농업, 전력, 식품안전, 보건 및 협력 프로그램을 열거하며 금융 서비스에 대한 언급은 없음. 연방평의회, “Swiss–EU package: Federal Council approves agreements and opens consultation process”, 2025년 6월 13일, https://www.admin.ch/en/newnsb/gjJJsduojrsl43zOAsGVq. ↩
9. Artemis, “Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation”(2026년 3월 31일). 재해채권을 UCITS 적격 자산에서 제외하라는 2025년 6월 ESMA 권고와 이에 반대하는 취리히 운용사 Plenum Investments의 주장에 관하여, https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/. ↩
10. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides. 2026년 1월 1일 「베른 금융서비스협정」의 발효에 관하여, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
11. velaw.ch, “BFSA: New market access between Switzerland and the UK – What asset managers need to know now”(2025년 11월 29일). 2023년 12월 21일의 서명, 영국의 전문 고객 및 일정한 부유층 고객에 대한 서비스 제공, 영국 펀드가 스위스 자산운용사에 포트폴리오 운용을 위탁하는 것의 보호, 개인고객 업무의 제외에 관하여, https://www.velaw.ch/en/bfsa-new-market-access-between-switzerland-and-the-uk-what-asset-managers-need-to-know-now/. ↩
12. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides. 스위스 등록투자자문업자 신청의 처리를 재개하기로 한 2025년 6월 10일 SEC–FINMA 합의에 관하여, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.