스위스 거주 대표자 요건

스위스 회사법은 주식회사가 스위스에 거주하는 1인 이상에 의하여 대표될 것을 요구한다. 이 사람은 이사회 구성원일 수도 있고 서명권을 가진 임원일 수도 있다. 이 요건은 단독 서명권을 가진 스위스 거주자 1인, 또는 공동으로 서명하는 스위스 거주자 2인에 의하여 충족된다.¹ 추크에 회사를 설립하는 외국 그룹에게 이 요건은 경영자를 스위스에 거주하도록 파견하거나, 스위스 거주자를 이사회 구성원 또는 서명권자로 선임하여야 함을 의미한다.

이 요건으로 인하여 이사직 위임을 다루는 전문 시장이 형성되었다. 추크와 취리히의 변호사, 수탁업자, 전문 이사들은 수백 개 회사의 이사회에 참여하며, 흔히 유일한 스위스 거주 이사로 활동한다. 이러한 관행은 많은 회사가 스위스에 직원을 전혀 두지 않았던 전후 수십 년간의 주소지 회사(domicile company) 모델에 필수적이었다. 오늘날에는 실체가 강조되면서, 실제 영업을 하는 회사가 전문 명목상 이사에 의존하는 경우는 줄어들었다. 그러나 지주회사와 설립 초기 단계의 회사를 위한 시장은 여전히 존재한다.

전문 이사는 실질적인 책임을 진다. 스위스 법은 이사회 구성원에게 양도할 수 없고 박탈할 수 없는 일련의 의무를 부과한다. 그중에는 회사의 최고 경영, 조직의 결정, 회계제도와 재무통제의 구성, 그리고 경영을 위임받은 자에 대한 감독이 포함된다.² 자신이 사업 내용을 알지 못하는 회사의 이사직을 맡거나, 소유자가 제시하는 것에 단지 서명만 하는 이사는 회사, 주주 및 채권자에 대하여 개인적 책임을 지게 되며, 회사가 범죄 목적으로 이용되는 경우에는 형사책임도 지게 된다.³ 추크에서 이러한 위임의 수락에 관하여 의뢰인에게 자문하는 실무가는 의뢰인이 이러한 의무를 이해하고 이를 이행할 수단을 갖추고 있는지 확인하여야 한다.

주석

1. 「스위스 채무법」(OR) 제718조 제4항(SR 220), gesetzestexte.help.ch: 회사는 스위스에 거주하는 자에 의하여 대표될 수 있어야 한다. 이 요건은 이사회 구성원 또는 임원에 의하여 충족될 수 있다. Kanton St. Gallen, Amt für Handelsregister und Notariate, “Merkblatt Neueintragung Aktiengesellschaft”, sg.ch: 스위스 거주 서명권자가 다른 1인과 공동 서명권을 가지는 경우, 적어도 공동 서명권을 가진 스위스 거주 서명권자 1인을 추가로 지정하여야 한다. ↩
2. OR 제716a조 제1항(SR 220), gesetzestexte.help.ch: 회사의 최고 경영, 조직의 결정, 회계·재무통제 및 재무계획의 구성, 경영을 위임받은 자에 대한 감독 등 이사회의 양도할 수 없고 박탈할 수 없는 의무. ↩
3. OR 제754조 제1항(SR 220), swissrights.ch: 이사회 구성원 및 경영 또는 청산에 종사하는 모든 자는 고의 또는 과실에 의한 의무 위반으로 발생한 손해에 대하여 회사, 개별 주주 및 회사 채권자에게 책임을 진다. 「스위스 형법」(StGB) 제29조(SR 311.0), swissrights.ch: 법인에 부과된 특별한 의무로서 그 위반이 형사책임을 성립시키거나 가중하는 것은 기관 또는 기관 구성원, 사원, 독립적 의사결정 권한을 가진 피용자 또는 사실상의 경영자로서 행위하는 자연인에게 귀속된다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.