등록 약정과 발행인의 책임

등록 합의는 원장 기반 증권의 계약상 기초이다. 등록 합의는 권리가 증권 원장에 등록되고 그 원장을 통해서만 행사되고 이전될 수 있다고 정해야 한다. 실무에서 등록 합의는 토큰 발행 조건의 일부를 이루며, 투자자는 토큰을 취득할 때 이를 수락한다. 주식의 경우 관련 규정은 회사의 정관에 포함되며, 주주총회는 필요한 다수결로 이를 채택해야 한다.

원장 기반 증권의 발행인은 원장에 대한 책임을 진다. 발행인은 모든 취득자에게 권리의 내용, 원장의 작동 방식, 그리고 그 무결성을 보호하는 조치에 관하여 알려야 한다. 발행인은 부정확하거나 오해를 불러일으키거나 법정 요건에 위반되는 정보로 인하여 발생한 손해에 대하여 책임을 지며, 다만 상당한 주의를 다하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.¹ 이 책임 규정은 기술이 실패한 경우 투자자에게 발행인에 대한 청구권을 부여하는 한편, 발행인에게는 신뢰할 수 있는 원장 기술을 선택하고 그 작동 방식을 신중하게 문서화할 유인을 만들어 낸다. 발행인은 자신의 원장이 요건을 충족함을 입증하기 위하여 기술 감사인의 보고서에 의존하는 경우가 많다.

주석

1. 「스위스 채무법」(CO, SR 220) 제973i조(공식 영문 번역, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch를 통하여 확인): 채무자는 각 취득자에게 원장 기반 증권의 내용, 원장의 작동 방식, 그리고 그 작동과 무결성을 보호하는 조치에 관하여 알려야 한다. 채무자는 부정확하거나 오해를 불러일으키거나 법정 요건에 위반되는 정보로 인하여 발생한 손해에 대하여 책임을 지며, 다만 상당한 주의를 증명한 경우에는 그러하지 아니하다. 이 책임을 제한하거나 배제하는 합의는 무효이다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.