2023년 회사법 개정

2023년 1월 1일부터 시행된 주식회사법 개정은 국제 그룹에게 중요한 여러 요소를 현대화하였다. 종전 1상팀이던 주식 최저 액면가가 폐지되어, 이제 주식은 0보다 큰 어떠한 액면가도 가질 수 있다. 주식자본은 외국 통화로 표시될 수 있으나, 그 통화가 회사의 사업에 본질적이어야 한다. 종전의 수권자본 제도는 자본밴드로 대체되었다. 정관에 규정이 있으면 이사회는 최장 5년 동안 이 범위 내에서 자본을 증가 또는 감소시킬 수 있다. 중간배당이 명시적으로 허용되었다. 이사회는 회사의 유동성과 지급능력을 감시할 책임을 명시적으로 지게 되었다. 주주총회는 여러 장소에서, 외국에서 또는 전적으로 전자적 방법으로 개최될 수 있으며, 결의는 서면 회람 방식으로 채택될 수 있다. 상장회사는 이사회와 경영진의 성별 대표성에 관하여 ‘준수 또는 설명(comply-or-explain)’ 방식으로 보고하여야 한다. 정관은 회사 분쟁의 중재를 규정할 수 있다.¹

이러한 개혁 가운데 두 가지는 추크의 본사 경제에 특히 중요하다. 외국 통화 표시 주식자본은 기능통화가 미국 달러나 유로인 그룹이 스위스 지주회사 또는 주력 회사의 자본을 회계와 일치시킬 수 있게 한다. 추크의 많은 회사, 무엇보다 원자재 트레이딩 회사들은 달러로 장부를 작성한다. 이들에게 달러 표시 주식자본의 가능성은 통화 불일치의 원인 하나를 제거한다.² 주주총회를 외국에서 또는 전자적으로 개최할 수 있게 된 것은 주주가 외국 그룹인 회사의 지배구조를 단순화한다.

추크와 관련된 세 번째 개혁은 원자재 채굴에 종사하는 회사의 정부 지급금 공시이다. 이 부문의 회사로서 정규 감사 대상인 회사는 광물, 석유, 가스 또는 목재의 채굴과 관련하여 국가기관에 현금 또는 현물로 지급한 10만 스위스 프랑 이상의 지급금에 관한 연간 보고서를 공표하여야 한다.³ 채굴 사업에 적용되고 일정한 경우 트레이딩에도 적용되는 이 규정은 채굴 산업에서 정부로 흐르는 자금을 투명하게 하려는 국제적 노력의 일환이다. 이 규정은 주(칸톤)에 본사를 둔 원자재 그룹에 직접 관련된다. E부에서 이를 다시 다룬다.

주석

1. Swissmem, “Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023”, swissmem.ch, 2026년 9월 확인: 최저 액면가 폐지(0보다 큰 모든 값), 외국 통화 표시 주식자본, 이사회가 최장 5년 동안 일정 한도 내에서 자본을 조정할 수 있는 자본밴드, 자본감소의 간소화, 중간배당, 소수주주의 정보권 및 열람권, 상장회사 주주권 행사 기준의 인하, 유동성 및 지급능력 감시에 관한 이사회의 명시적 의무, 가상 및 복수 장소 주주총회, 서면 회람 결의, 상장회사의 ‘준수 또는 설명’ 방식 성별 대표성 공시, 과다 보수 반환청구의 완화, 정관상 중재조항, 원자재 부문 회사의 정부 지급금 공시. ↩
2. Pestalozzi, “Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen”, 2021년 2월 22일 업데이트, pestalozzilaw.com: 「스위스 채무법」(OR) 제621조 제2항에 따라 외국 통화는 회사의 사업활동에 본질적이어야 하며, 「상업등기령」(HRegV) 부속서 3이 허용 통화를 열거한다. OBT, “Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung”, 2022년 11월 17일, obt.ch: 2023년 1월 1일부터 「상업등기령」은 GBP, EUR, USD, JPY만을 허용한다. ↩
3. 바젤 대학교, eskript Gesellschaftsrecht (Lehrstuhl Handschin), “Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen”, eskript.ius.unibas.ch: OR 제964d조 이하(현행 조문 번호)는 직접 또는 자회사를 통하여 광물, 석유, 천연가스 또는 원시림 목재의 탐사, 발견, 개발 또는 채굴에 종사하는 정규 감사 대상 회사에 대하여, 회계연도당 10만 스위스 프랑 이상의 국가기관 지급금을 매년 보고하도록 요구한다. E부에서 다룬다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.