본사 이전: 법적 절차

SGS의 경우처럼 다른 스위스 주(칸톤)에서 추크로 본사를 옮기는 것은 법적으로 간단하다. 회사는 정관을 변경하여 새 소재지를 정한다. 이 변경은 새 주의 상업등기부에 등기되며, 새 주의 등기소는 이전 주의 등기소로부터 관련 기록을 넘겨받는다. 회사는 동일한 법인으로 존속하므로 그 계약, 자산, 부채는 영향을 받지 않는다.¹ 세법상으로는 이전에 따라 이전 주에서 회사의 무제한 납세의무가 종료되고 새 주에서 무제한 납세의무가 성립하며, 이전이 이루어진 기간에 대해서는 과세표준이 배분된다. 스위스 국내에서의 소재지 이전은 잠재적 유보금(hidden reserves)에 대한 과세를 촉발하지 않는다. 그 유보금이 계속 스위스 세법의 적용을 받기 때문이다.²

해외에서 추크로 본사를 옮기는 것은 더 복잡하다. 외국 회사는 설립 국가의 법이 이전을 허용하고 회사가 스위스법상의 회사 형태에 적응할 수 있다면, 청산 없이 소재지를 스위스로 이전하여 스위스 회사로 존속할 수 있다.³ 이와 달리 그룹은 새 스위스 회사를 설립하여 본사의 기능, 자산, 직원을 그 회사로 이전하거나, 외국 회사를 국경을 넘어 스위스 회사에 합병할 수도 있다. 어느 경로든 설립 국가의 회사법 문제, 그 국가의 출국세 문제, 그리고 이전된 자산의 스위스 내 세무 처리 문제를 낳는다. 스위스법은 소재지나 기능을 스위스로 옮기는 회사가 자가 창출 영업권을 포함하여 가지고 들어오는 자산의 잠재적 유보금을 공개하고 이를 세법상 상각할 수 있도록 허용한다. 이 규칙은 입국 시 장부가액 상향 조정(step-up)이라고 불린다.⁴ 이 상향 조정은 이전 후 처음 몇 년 동안 입국 회사의 스위스 세 부담을 상당히 줄일 수 있다. 2020년부터 이는 국제 그룹의 본사 유치 경쟁에서 하나의 논거가 되어 왔다.

추크에서 해외로 본사를 옮기는 것은 그 반대이다. 스위스 회사는 목적 국가의 법이 허용하면 청산 없이 소재지를 해외로 이전할 수 있다. 그러나 이 이전은 잠재적 유보금에 대한 과세를 촉발한다. 유보금이 스위스의 과세 관할을 벗어나기 때문이다.⁵ 입국 시 상향 조정과 출국 시 과세 사이의 비대칭은 본사 유치 경쟁에서 스위스에게 유리하게 작용한다. 이는 추크로 온 그룹들이 대체로 그대로 머무는 이유 가운데 하나이기도 하다.

주석

1. 「상업등기령」(HRegV) 제123조(SR 221.411), droit-bilingue.ch: 소재지를 다른 등기 관할구역으로 이전하는 경우, 법인은 변경된 정관을 증빙서류로 하여 새 소재지에서 등기를 신청한다. 새 소재지의 상업등기소가 등기 여부를 결정하고, 이전 소재지의 등기소는 주등기부에 보관된 모든 전자 데이터를 새 소재지의 등기소에 전송한다. ↩
2. 「주·기초자치단체 직접세 조화에 관한 연방법」(StHG) 제22조 제1항 및 제24d조 제2항(SR 642.14), droit-bilingue.ch: 과세기간 중 소재지나 실질적 관리장소를 다른 주로 이전하는 법인은 해당 과세기간 전체에 대해 관련 주들에서 납세의무를 진다. 납세의무 종료 시의 잠재적 유보금 과세는 해외 이전과 면세로의 전환에 적용되며, 주 간 이전은 이에 해당하지 않는다; Schweizerische Steuerkonferenz, Kreisschreiben 17, 2001년 11월 27일, ssk-csi.ch, 소재지 변경 시의 주 간 배분에 관한 것. ↩
3. Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, “Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz” (Rev. 2023), zg.ch: 법적 근거는 「연방 국제사법」(IPRG) 제161조–제162조 및 HRegV 제126조; 외국법이 국경을 넘는 소재지 이전을 허용한다는 점, 스위스법상의 회사 형태로의 적응이 가능하다는 점, 사업 활동의 중심이 스위스로 옮겨졌다는 점을 증명해야 한다. ↩
4. 「연방 직접세법」(DBG) 제61a조 제1항, 제2항 및 제4항(SR 642.11), StHG 제24c조 제1항, 제3항 및 제4항(SR 642.14), droit-bilingue.ch: 해외로부터의 자산, 사업, 소재지 또는 실질적 관리장소의 이전을 포함하여 납세의무 개시 시점에 공개된, 자가 창출 부가가치를 포함한 잠재적 유보금은 법인세 과세 대상이 아니다. 공개된 자가 창출 부가가치는 10년 이내에 상각하여야 한다. ↩
5. von der Crone et al., fusg.ch (제2판, 취리히 2017), “Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland”: IPRG 제163조 제1항에 따라 스위스 회사는 외국법에 따라 계속 존속하는 경우 청산과 신설 없이 외국법의 적용을 받을 수 있으며, IPRG 제163조 제2항에 따른 채권자 보호가 적용된다; 소재지나 기능의 해외 이전 시 잠재적 유보금 과세는 DBG 제61b조 및 StHG 제24d조에 따른다(droit-bilingue.ch). ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.