원장 기반 증권

사법(私法) 분야에서 「분산원장기술법」(DLT Act)의 핵심은 원장 기반 증권, 독일어로 Registerwertrecht이다. 이 법 이전에 스위스 법은 세 가지 형태의 증권을 알고 있었다. 권리를 표창하는 문서인 유가증권, 발행인이 관리하는 장부에 기록된 권리인 무권화증권, 그리고 「연방 중개증권법」(FISA)에 따라 수탁 보관 기관을 통하여 보유되는 중개증권이다. 이들 형태 중 어느 것도 블록체인상의 거래를 통하여 법적 효력을 가지고 권리를 이전할 수 있게 하지 못하였다. 무권화증권은 서면 양도에 의하여 이전되는데, 블록체인상의 토큰 이전은 이 요건을 충족할 수 없다.

이 법은 「스위스 채무법」(CO)에 제973d조부터 제973i조까지를 신설하였다. 원장 기반 증권이란 당사자 간의 합의에 따라 증권 원장에 등록되고 그 원장을 통해서만 행사되고 타인에게 이전될 수 있는 권리이다.¹ 증권 원장은 법률에 규정된 요건을 충족해야 한다. 증권 원장은 기술적 수단에 의하여 채무자가 아닌 채권자에게 그 권리에 대한 처분권을 부여해야 한다. 그 무결성은 적절한 기술적·조직적 조치에 의하여 무단 변경으로부터 보호되어야 한다. 권리의 내용, 원장의 작동 방식 및 등록 합의는 원장 또는 이와 연결된 부수 데이터에 기록되어야 한다. 채권자는 제3자의 개입 없이 자신과 관련된 정보와 원장 기재 사항을 열람하고 자신과 관련된 원장 내용의 무결성을 확인할 수 있어야 한다.² 원장 기반 증권은 유가증권처럼 기능한다. 그 이전은 등록 합의의 규칙에 따라 원장을 통하여 이루어지며, 채무자는 원장에 채권자로 등록된 자에게 변제하면 면책된다. 원장에 등록된 자로부터 선의로 원장 기반 증권을 취득한 자는 양도인에게 처분권이 없었더라도 보호된다.³ 법률은 또한 채권자가 예컨대 개인 키를 분실하여 원장 기반 증권에 접근할 수 없게 된 경우 법원에 의한 원장 기반 증권의 무효 선언과, 원장 기반 증권에 대한 질권 설정에 관하여도 규정한다.⁴

유가증권으로 표창될 수 있는 모든 권리는 원장 기반 증권으로 발행될 수 있으며, 여기에는 주식회사의 주식, 사채, 참가증권, 펀드 지분 및 파생상품이 포함된다. 추크 회사들에게 실무상의 활용례는 토큰화 주식의 발행이었다. 정관에 주식을 원장 기반 증권으로 발행한다고 정한 회사는 블록체인상에 주주명부를 두고 토큰 거래를 통하여 주식을 이전할 수 있게 한다. 여러 스위스 스타트업과 일부 기존 회사들이 이를 실행하였다.⁵ 발행인 중에는 직원과 지지자들에게 자사 주식을 보유하고 거래할 수 있는 간편한 방법을 제공하고자 한 추크 회사들도 있다.

주석

1. 「스위스 채무법」(SR 220) 제973d조 제1항(공식 영문 번역, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch를 통하여 확인): 원장 기반 증권이란 당사자 간의 합의에 따라 증권 원장에 등록되고 이 증권 원장을 통해서만 행사되고 타인에게 이전될 수 있는 권리이다. ↩
2. 「스위스 채무법」(SR 220) 제973d조 제2항 제1호–제4호(공식 영문 번역, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch를 통하여 확인): 기술적 절차에 의하여 채무자가 아닌 채권자에게 처분권을 부여할 것, 적절한 기술적·조직적 조치에 의하여 무결성을 확보할 것, 권리의 내용, 원장의 작동 방식 및 등록 합의를 원장 또는 연결된 부수 데이터에 기록할 것, 채권자가 제3자의 개입 없이 관련 정보와 기재 사항을 열람하고 원장의 무결성을 확인할 수 있을 것. ↩
3. 「스위스 채무법」(SR 220) 제973e조 제1항–제3항 및 제973f조 제1항(공식 영문 번역, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch를 통하여 확인): 채무자는 원장에 표시된 채권자에게만 이행할 수 있으며, 악의 또는 중과실이 없는 한 만기에 이행함으로써 면책된다. 취득자는 매도인에게 증권의 처분권이 없었더라도 악의 또는 중과실로 행위하지 않은 한 보호된다. 이전은 등록 합의에 따른다. ↩
4. 「스위스 채무법」(SR 220) 제973h조(본래의 처분권과 그 상실에 대한 소명이 있는 경우 법원에 의한 무효 선언) 및 제973g조(원장 기반 증권의 담보 및 질권 설정)(공식 영문 번역, fedlex.admin.ch, droit-bilingue.ch를 통하여 확인). ↩
5. Aktionariat, 웹사이트, aktionariat.com(2026년 9월 확인): RealUnit, Quitt, Bossinfo, EHC Kloten 등 90개가 넘는 스위스 비상장 회사가 이 플랫폼을 통하여 토큰화 주식을 발행하고 관리하고 있으며, 등록 투자자는 35,000명이 넘는다. 이 페이지 자체는 원장 기반 증권이라는 법적 형태를 명시하지 않는다. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.