스위스 공개매수법: 공개매수와 의무공개매수

스위스 기업인수법은 상장회사의 지분증권에 대한 공개매수를 규율한다. 이는 「금융시장인프라법」(FinMIA)과 그 시행령에 규정되어 있으며, 스위스 기업인수위원회가 이를 적용하고 스위스 금융시장감독청(FINMA)이 불복 심급의 역할을 한다.

적용 범위

이 규정은 지분증권의 적어도 일부가 스위스에 상장된 스위스 회사, 그리고 지분증권이 주로 스위스에 상장된 외국 회사에 대한 공개매수에 적용된다. 공개매수는 자발적일 수도 있고 의무적일 수도 있으며, 대가는 현금, 증권 또는 양자의 조합으로 제공될 수 있다.

의무공개매수

「금융시장인프라법」 제135조에 따르면, 직접, 간접 또는 제3자와 공동으로 지분증권을 취득하여 기존 보유분과 합하여 대상회사 의결권의 3분의 1을 초과하게 된 사람은 그 회사의 상장된 모든 지분증권에 대하여 매수를 제안하여야 한다. 매수가격은 공개매수 전의 증권거래소 가격과 공개매수자가 직전 12개월 동안 대상회사의 증권에 대하여 지급한 최고가격 중 높은 금액 이상이어야 한다.

옵팅아웃과 옵팅업

회사는 정관으로 기준을 의결권의 최대 49퍼센트까지 높이거나(옵팅업) 의무공개매수를 완전히 배제할 수 있다(옵팅아웃). 상장 후에 도입된 이러한 조항은 소수주주에 미치는 영향을 기준으로 심사되며, 투명하게 공시되어야 한다. 또한 기업인수위원회는 예컨대 구조조정과 같은 특정한 상황에서 의무의 면제를 허가할 수 있다.

절차와 기업인수위원회

공개매수는 일반적으로 사전 공고가 선행되거나 공개매수 설명서와 함께 곧바로 개시된다. 공개매수는 공표 전에 감사법인 또는 증권회사의 검토를 받아야 한다. 대상회사의 이사회는 자신의 입장을 밝힌 보고서를 공표하여야 한다. 기업인수위원회는 최고가격 원칙, 동등대우 및 투명성의 준수를 감독하고 구속력 있는 결정을 내리며, 이 결정에 대하여는 FINMA에, 최종적으로는 연방행정법원에 불복할 수 있다.

실무에서 효과적인 방법

• 투자 전에 정관을 검토한다. 옵팅아웃 또는 옵팅업 조항은 지분 축적의 경제성을 바꾼다.
• 공동행위자에 유의한다. 주주간 계약과 가족 간 약정으로 인하여 지분이 합산될 수 있다.
• 가격 이력을 계획한다. 공개매수 전 1년 동안의 매수는 모든 주주에 대한 최저가격을 결정한다.

Ressos Legal의 지원

필자는 재무 자문사와 긴밀히 협력하여 투자자와 대상회사 이사회에 스위스 공개매수, 의무공개매수 관련 문제 및 기업인수위원회 앞의 절차에 관하여 자문한다. 첫 상담은 필자에게 문의하기 바란다.

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