스위스 가족기업의 승계 설계

스위스에서 회사를 운영하는 아시아, 중동, 아프리카, 라틴아메리카 출신의 많은 기업가에게 승계 문제는 예상보다 일찍 찾아온다. 회사법상으로는 문제없는 이전도 상속법상으로는 실패하거나 예상치 못한 세무상 결과를 낳을 수 있다. 조기 설계는 사업을 온전히 유지하고 가족을 공정하게 대우하는 데 도움이 된다.

기초로서의 주주간 계약

주주간 계약은 주주가 사망하거나 행위능력을 상실한 경우 주식이 어떻게 되는지를 정할 수 있다. 예컨대 매수권, 우선매수권, 또는 의결권과 이사회 대표에 관한 규칙을 통해서이다. 이러한 조항은 계약 당사자를 구속하며, 정관상의 양도 제한과 결합되는 경우가 많다. 상속인과 남은 주주들이 무엇을 예상해야 하는지 알 수 있도록 이러한 조항은 유언과 조율되어야 한다.

다음 세대로의 이전

주식은 소유자 생전에 증여나 매매로, 또는 사망 시 유언이나 상속계약으로 이전할 수 있다. 생전 이전은 후계자가 그 역할에 적응하고 창업자가 이행 과정을 함께할 수 있게 한다. 그러나 자녀에 대한 증여는 증여자가 달리 정하지 않는 한 일반적으로 이후 상속재산 분할 시 고려되며, 일정한 증여는 유류분을 침해하는 경우 감쇄의 대상이 될 수 있다.

유류분과의 상호작용

2023년 스위스 상속법 개정은 직계비속의 유류분을 법정상속분의 2분의 1로 축소하고 부모의 유류분을 폐지하였다. 이로써 회사를 자녀 한 명에게 배분하고 다른 자녀들에게는 다른 자산으로 보상할 여지가 넓어졌다. 회사가 상속재산의 대부분을 차지하는 경우, 다른 상속인들이 그 배분에 동의하고 경우에 따라 자신의 권리 일부를 포기하는 상속계약이 가장 신뢰할 수 있는 해결책인 경우가 많다. 기업 승계에 특화된 추가 입법이 연방 차원에서 논의되어 왔으므로, 설계 시점에 그 진행 상황을 확인해야 한다.

주(칸톤)별 증여세와 상속세

스위스에는 연방 상속세나 증여세가 없다. 이 세금은 주가 부과하며, 규정은 주마다 상당히 다르다. 대부분의 주는 생존 배우자에 대한 이전을 면세하며, 많은 주는 직계비속에 대한 이전도 면세한다. 반면 그 밖의 수익자에 대한 세율은 크게 다르다. 관련 주는 대개 피상속인의 최후 주소지 주 또는 증여자의 주소지 주이며, 부동산은 일반적으로 소재지에서 과세된다. 주별 규정의 비교는 진지한 승계 계획이라면 반드시 포함해야 하는 부분이다.

가치평가와 유동성

비상장회사의 가치는 상속인들 사이에서 다툼이 되는 경우가 많다. 주주간 계약이나 상속계약에서 합의된 가치평가 방법은 갈등을 줄일 수 있다. 사업을 인수하지 않는 상속인들에게 보상하기 위한 유동성도 예컨대 보험이나 배당 정책을 통해 미리 계획해야 한다.

실무에서 효과가 있는 것

• 일찍 시작하라. 여러 해에 걸쳐 수립한 승계 계획은 조정과 세무 최적화의 여지를 남긴다.
• 모든 문서를 일치시켜라. 정관, 주주간 계약, 부부재산계약, 유언은 하나의 일관된 체계를 이루어야 한다.
• 가족을 참여시켜라. 모든 상속인과의 열린 논의와 구속력 있는 합의는 이후 분쟁의 위험을 줄인다.

Ressos Legal의 지원

필자는 기업가에게 스위스 회사의 승계에 관하여 자문하면서 회사법, 상속법, 세무 측면을 조율하고, 필요한 계약을 작성한다. 필자에게 연락하면 첫 상담을 받을 수 있다.

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