SIX 상장 요건: 영업 실적, 자기자본, 유통주식과 회계
SIX Swiss Exchange 상장은 거래소의 상장규정(Listing Rules)과 그에 따라 발령된 지침에 정해진 일련의 요건에 따라 결정된다. 이 요건은 발행인 자체, 상장할 증권, 그리고 발행인이 제공해야 하는 정보에 관한 것이며, 거래소의 규제기구가 이를 적용한다.
발행인에 관한 요건
발행인은 소재지 법에 따라 유효하게 설립되어 운영되고 있어야 하며, 그 정관은 해당 법에 부합해야 한다. 상장규정은 일반적으로 사업 실적(track record), 즉 감사를 받은 연간 재무제표로 입증되는 영업 이력을 요구하며, 주요 기준의 경우 통상 3개 회계연도에 걸친 이력이 필요하다. 특히 사업 계획이 충분히 문서화된 신생 회사에 대해서는 예외가 인정될 수 있으나, 이러한 예외에는 추가 공시가 따른다.
최저 자기자본과 시가총액
발행인은 최초 거래일 기준으로 일정 수준 이상의 자기자본을 보고해야 하며, 상장할 증권은 최저 시가총액에 도달해야 한다. 정확한 금액은 규제 기준에 따라 다르며 수시로 개정된다. 중소기업을 위한 요건이 가벼운 부문은 더 낮은 기준치를 정하고 있다. 따라서 계획은 거래소가 공표한 현행 수치에서 출발해야 한다.
유통주식과 거래 가능성
상장 증권은 질서 있는 시장을 보장할 수 있도록 자유롭게 거래 가능해야 하며 충분히 분산 보유되어야 한다. 상장규정은 적정한 유통주식(free float)을 요구하며, 이는 해당 종류의 발행주식 대비 비율과 최저 가액으로 표시된다. 앵커 주주나 전략적 주주, 이사회 구성원 및 경영진, 또는 보호예수(lock-up) 약정의 적용을 받는 주주가 보유한 주식은 유통주식에 산입되지 않을 수 있다. 창업자 가족이 지배권을 유지하려는 경우에는 유통주식 요건이 결정적인 구조 설계 문제가 되는 경우가 많다.
회계 기준과 감사
각 규제 기준은 특정한 회계 기준을 인정한다. 국제 기준은 IFRS를, 일부 발행인에 대해서는 US GAAP도 인정하며, 국내 기준은 Swiss GAAP FER도 인정한다. 다른 국가의 회계 기준을 사용하는 회사는 대개 재무제표를 전환하거나 조정해야 한다. 재무제표는 감사를 받아야 하며, 스위스 회사의 경우 감사인은 국가의 감독을 받는 감사법인이어야 한다.
실무상 효과적인 방안
- 미비점을 일찍 파악한다. 사업 실적, 자기자본 및 회계 기준에 대한 IPO 전 검토를 통해 어떤 요건에 보완이나 예외 신청이 필요한지 알 수 있다.
- 주주와 함께 유통주식을 계획한다. 보호예수와 잔존 지분은 거래소가 요구하는 유통주식과 양립할 수 있어야 한다.
- 회계 기준 전환에 대한 예산을 세운다. IFRS 또는 Swiss GAAP FER로의 전환에는 시간이 걸리며, 비교 수치의 재작성이 필요하다.
Ressos Legal의 지원
필자는 회사들에 SIX 상장 요건에 관하여 자문하고, 감사인, 은행 및 거래소 규제기구와 함께 법률 업무를 조율한다. 첫 상담을 원하면 필자에게 문의하기 바란다.
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