스위스 기업의 제재 컴플라이언스: 스크리닝, 소유 구조와 은행의 기대

제재는 빠르게 변하며, 지난달까지 일상적이던 지급이 오늘은 금지될 수 있다. 해외 고객, 공급업체 또는 주주를 둔 스위스 회사에게 제대로 작동하는 제재 컴플라이언스 절차는 은행 계좌와 업무 관계를 유지하기 위한 전제 조건이다.

스위스의 법적 체계

「금수조치법」(EmbA)에 따라 연방평의회는 국제연합(UN), 유럽안보협력기구(OSCE) 또는 스위스의 가장 중요한 교역 상대국이 결정한 제재를 이행하기 위하여 강제조치를 채택할 수 있다(EmbA 제1조). 실무상 스위스는 유럽연합(EU) 제재의 대부분을 국가별 시행령을 통해 채택하며, 이는 국가경제사무국(SECO)이 관할한다. 그 조치에는 자산 동결, 등재된 사람에게 자금을 제공하는 행위의 금지, 특정 물품 및 서비스 거래의 제한이 포함된다.

거래 상대방 스크리닝

거래에 관여하는 모든 고객, 공급업체, 대리인 및 은행은 계약 체결 전에, 그리고 지급이 이루어질 때 다시 스위스 제재 목록과 대조하여 확인해야 한다. 은행은 EU, 영국, UN 및 미국 목록을 모두 적용하므로, 대부분의 회사는 이들 목록까지 포괄하는 스크리닝 도구를 사용한다. 일치 결과가 나왔다고 해서 반드시 금지되는 것은 아니지만, 이를 조사하고 그 결과를 문서화해야 한다.

소유와 지배

자산 동결은 등재된 사람이 소유하거나 지배하는 회사에도 미치며, 그 회사 자체가 어떤 목록에도 등재되어 있지 않더라도 마찬가지이다. 따라서 스위스 회사는 거래 상대방을 넘어 그 소유자까지 확인해야 하며, 자사의 주주로 인해 제재 범위에 포함될 수 있는지도 검토해야 한다. 러시아, 중국, 중앙아시아 또는 걸프 지역 출신 주주를 둔 그룹은 소유 구조도를 최신 상태로 유지하고 은행에 언제든 제시할 수 있도록 준비해야 한다.

동결 자산과 신고

동결 대상 자산을 보유하거나 관리하는 자는 이를 지체 없이 SECO에 신고해야 하며, 허가 없이 이를 해제해서는 안 된다. SECO는 기존 계약의 정리나 인도적 목적 등 정해진 경우에 예외를 허용할 수 있으며, 회사는 사후가 아니라 조치를 취하기 전에 이를 신청해야 한다.

은행이 기대하는 것

스위스 은행은 모든 지급에 제재 스크리닝을 적용하며, 스위스 법이 요구하지 않는 경우에도 내부 정책상 미국과 EU의 제재를 따르는 경우가 많다. 미국 달러 지급은 특히 노출도가 높다. 거래 내용, 거래 상대방의 소유 구조, 물품의 원산지와 목적지를 서류로 설명할 수 있는 회사는 지급이 처리되지만, 그렇지 못한 회사는 지급이 중단된다.

실무에서 효과적인 방법

• 간결한 제재 정책을 작성한다. 누가, 언제, 어떤 목록과 대조하여 스크리닝하는지를 명시한다.
• 모든 확인 내역을 기록한다. 오탐지에 대한 조사도 포함한다.
• 계약에 제재 조항을 넣는다. 거래 상대방이 제재 대상이 되면 계약을 정지하거나 해지할 수 있도록 한다.

Ressos Legal의 지원

필자는 기업, 트레이더 및 그 소유자에게 스위스, EU 및 미국의 제재에 관하여 자문하고, 스크리닝 및 컴플라이언스 절차를 구축하며, 신고와 예외에 관하여 SECO를 상대하고, 은행이 지급을 중단할 때 고객을 지원한다. 첫 상담을 원하면 연락하기 바란다.

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