「금융서비스법」에 따른 투자설명서

2020년 「금융서비스법」(FinSA)이 시행된 이래, 스위스는 증권의 공모 및 거래 허용에 관하여 통일된 투자설명서 제도를 갖추고 있다. 이 규정은 여러 면에서 유럽의 실무를 본보기로 삼았지만, 외국 발행인이 작성을 시작하기 전에 알아야 할 뚜렷한 스위스 고유의 특징도 포함하고 있다.

투자설명서가 필요한 경우

「금융서비스법」 제35조(FinSA)에 따르면, 스위스에서 증권을 공모하거나 스위스 거래시설에서 증권의 거래 허용을 신청하는 자는 사전에 투자설명서를 공표해야 한다. 따라서 기업공개(IPO)에는 주식이 일반에 공모된다는 점과 거래소에서 거래가 허용된다는 점 모두를 이유로 투자설명서가 필요하다.

내용과 구성

투자설명서에는 발행인, 해당되는 경우 보증인 또는 담보제공자, 그리고 증권과 공모에 관한 필수 정보가 포함되어야 한다. 여기에는 사업, 지배구조, 재무제표, 위험, 증권에 부여된 권리 및 공모 조건이 포함된다. 평이한 언어로 작성된 요약은 필수이다. 투자설명서는 영어로 작성할 수 있으며, 국제 공모에서는 영어가 일반적인 선택이다. 세부 사항은 시행령과 그 부속서에 규정되어 있다.

심사기관의 승인

투자설명서는 공표 전에 FINMA의 인가를 받은 심사기관(Prüfstelle)에 제출해야 하며, 심사기관은 완전성, 일관성 및 이해 가능성을 심사한다. 심사기관은 내용의 정확성이나 투자의 타당성을 검증하지 않는다. 일정한 외국 규정에 따라 작성된 투자설명서는 간소화된 절차로 승인되거나 승인된 것으로 간주될 수 있으며, 이는 이미 외국에 상장된 발행인에게 도움이 될 수 있다.

면제

「금융서비스법」 제36조는 일정한 공모를 투자설명서 작성 의무에서 면제한다. 여기에는 전문투자자만을 대상으로 하는 공모, 500인 미만의 일반투자자를 대상으로 하는 공모, 그리고 최저 투자금액 또는 최저 액면금액이 10만 스위스 프랑인 공모가 포함된다. 거래 허용에 대해서는 추가적인 면제가 적용된다. 면제 규정은 기술적이므로 사안별로 확인해야 한다.

투자설명서 책임

「금융서비스법」 제69조는 투자설명서, 핵심정보문서 또는 이와 유사한 공시에서 고의 또는 과실로 부정확하거나 오해를 불러일으키거나 법적 요건에 부합하지 않는 기재를 한 자의 민사책임을 규정한다. 따라서 책임은 발행인, 그 이사, 인수 은행 및 그 밖의 관여자에게 미칠 수 있다. 민사책임에 더하여 형사 규정도 적용된다.

실무상 효과적인 방안

• 요약을 진지하게 다룬다. 투자자와 심사자가 가장 먼저 읽는 부분이며, 문서 전체와 일관되어야 한다.
• 적정한 실사를 수행한다. 문서화된 검증 절차는 책임 청구에 대한 최선의 방어 수단이다.
• 마케팅 전에 면제 여부를 확인한다. 의도치 않게 공모가 되어 버린 사전 마케팅은 투자설명서 작성 의무를 발생시킬 수 있다.

Ressos Legal의 지원

필자는 외국 투자설명서를 보유한 발행인을 포함하여 발행인과 그 이사회에 스위스의 투자설명서 요건, 심사기관 절차 및 투자설명서 책임의 관리에 관하여 자문한다. 첫 상담을 원하면 필자에게 문의하기 바란다.

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