스위스 IPO를 위한 기업 준비

IPO의 성패를 가르는 작업의 대부분은 투자설명서를 작성하기 훨씬 전에 이루어진다. 투자자, 은행 및 거래소는 법적 구조, 지배구조 및 재무보고가 이미 상장 발행인 수준에 이른 회사를 기대한다.

회사 내부 정비

첫 단계는 그룹에 대한 법률 검토이다. 지분 보유는 완전한 주주명부와 양도 서류를 통해 추적 가능해야 하고, 정관, 조직규정 및 주주간 계약은 최신 상태여야 하며, 그룹 내 계약, 라이선스 및 허가는 문서화되어 있어야 한다. 거부권이나 양도 제한을 담은 주주간 계약은 자유롭게 거래 가능한 상장 주식과 양립할 수 없으므로 대개 해지하거나 수정해야 한다. 많은 경우 그룹 지주회사를 스위스로 이전하거나 스위스에 새로 설립하며, 이를 위해서는 세무 및 회사법 측면의 신중한 계획이 필요하다.

이사회 구성과 위원회

상장회사에는 투자자가 신뢰하는 이사회가 필요하다. 실무상 이는 충분한 수의 비상임 및 독립 이사, 관련 산업 및 자본시장 경험, 그리고 감사, 보수 및 지명을 위한 제대로 기능하는 위원회를 의미한다. 「스위스 채무법」(CO)에 따르면 상장회사 보수위원회의 위원은 주주총회에서 개별적으로 선임된다. 적합한 독립 이사를 영입하는 데에는 시간이 걸리므로 일찍 시작해야 한다.

내부통제와 보고

이사회는 재무통제 시스템에 대한 책임을 진다. 정규 감사에서 감사인은 「스위스 채무법」 제728a조(CO)에 따라 재무보고에 관한 내부통제 시스템의 존재를 확인한다. 상장 발행인은 또한 정기보고서를 적시에 작성하고 주가에 영향을 미치는 정보를 식별하여 지체 없이 공개할 수 있어야 한다. 이를 위해서는 명확한 내부 절차, 공시위원회 및 훈련된 인력이 필요하다.

국가의 감독을 받는 감사법인에 의한 감사

스위스의 공개회사는 연방감사감독청의 인가와 감독을 받는, 국가의 감독 하에 있는 감사법인의 감사를 받아야 한다. 현재의 감사인이 그러한 인가를 보유하지 않은 경우에는 상장에 필요한 감사받은 과거 재무제표가 적격 법인에 의해 발행되도록 감사인 교체를 일찍 준비해야 한다.

실무상 효과적인 방안

• IPO 전 법률 실사를 실시한다. 이를 통해 아직 보완할 시간이 있을 때 그룹 구조의 미비점을 발견할 수 있다.
• 독립 이사를 일찍 영입한다. 투자자는 이사회 전체의 경험과 독립성을 평가한다.
• 보고 주기를 시험한다. 상장회사의 기한에 맞춘 반기보고 모의 운영을 통해 절차의 취약점이 드러난다.

Ressos Legal의 지원

필자는 창업자, 가족 주주 및 이사회에 그룹 구조조정과 투자자의 기대에 부합하는 지배구조 구축을 포함하여 스위스 IPO를 위한 회사의 준비에 관하여 자문한다. 첫 상담을 원하면 필자에게 문의하기 바란다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.