실사 규정이 루가노 트레이더에게 갖는 의미

루가노의 원자재 트레이더 대부분에게 스위스의 실사 규정이 직접 적용되는 범위는 제한적이다. 이들의 상품은 해외에서 거래되며 스위스에서 자유유통되거나 가공되지 않는다. 광물 관련 의무는 스위스로의 수입 및 스위스에서의 가공에 결부되므로, 중계무역은 이에 해당하지 않는다.¹ 예외는 정련 및 금 부문, 그리고 가공을 위해 금속을 수입하는 기업이다. 티치노주(칸톤)의 정련 및 금 부문에는 멘드리시오토 지역에 있는 세계 최대 규모의 금 정련소 몇 곳이 포함된다. 정련소는 「귀금속관리법」, 런던귀금속시장협회(London Bullion Market Association)의 실사 기준 및 「아동노동 및 분쟁광물 실사·투명성 명령」(DDTrO)의 적용을 받는다. 이들의 공급망은 비정부기구의 보고서와 의회 질의의 대상이 되어 왔다.²

이 규정들의 간접적 효과는 더 크다. 유럽연합(EU)의 은행, 보험사 및 매수인은 트레이딩 회사에 대하여 그 공급망이 OECD 지침을 충족함을 입증하도록 요구하며, 특히 금속, 코코아, 커피 및 팜유의 경우가 그러하다. 2021년 1월 1일부터 적용되고 있는 「EU 분쟁광물 규정」과, 적용 시기가 처음에 2024년 12월 30일에서 2025년 12월 30일로 연기된 「EU 산림전용 방지 규정」은 EU 거래 상대방을 통하여 루가노의 트레이더에게 영향을 미친다. 2024년 6월 13일의 「EU 기업 지속가능성 실사 지침」도 적용이 개시되면 마찬가지일 것이다. 이 지침의 적용은 옴니버스 간소화 패키지의 일부인 2025년 4월 14일의 “스톱 더 클록(stop-the-clock)” 지침에 의하여, 최대 규모 기업에 대해서는 2028년 7월 26일로, 그 밖의 기업에 대해서는 2029년 7월 26일로 연기되었다.³ 따라서 이탈리아 매수인에게 철강이나 합금철을 판매하는 루가노의 트레이더는 스위스법이 요구하지 않는 경우에도 공급망 정책과 관련 문서를 갖추어야 한다. 고객이 이를 요구할 것이기 때문이다.

지급의 투명성과 제2차 책임기업 국민발안

지급 투명성 규정은 정규 감사의 대상이 되는 기업으로서 광물, 석유, 가스 또는 원시림 목재의 채취에 종사하는 기업에 적용된다. 이들 기업은 국가 기관에 대한 10만 스위스 프랑 이상의 지급에 관하여 매년 보고하여야 한다. 순수한 트레이딩 회사는 아직 그 대상이 아니다. 위임 규정은 연방평의회가 이 의무를 원자재 트레이딩 회사로 확대할 수 있도록 허용하고 있으나, 이는 국제적으로 조율된 접근 방식의 틀 안에서만 가능하다.⁴ 비정부기구들은 생산국 국영기업에 대한 트레이더의 지급을 공개하여야 한다고 수년간 주장해 왔으며, 이 문제는 제2차 책임기업 국민발안에 관한 논의에서 다시 제기될 것이다.

이 국민발안은 2025년에 약 12만 6,000명의 서명을 받아 제출되었다. 2026년 4월 연방평의회는 간접 대안을 제시하였는데, 이는 옴니버스 패키지에 의하여 개정된 EU 지침을 모델로 한 「지속가능한 기업지배구조에 관한 연방법」이다. 이 법안은 약 30개의 최대 규모 기업에 인권 및 환경에 관한 구체적인 실사 의무를 부과한다. 지속가능성 보고 의무의 대상 기업 수는 약 200개에서 약 100개로 줄어들고, 연방감사감독청이 준수 여부를 감독하게 된다. 또한 일정한 조건 하에서 해외 자회사가 야기한 손해에 대한 책임 규정도 도입된다.⁵ 의견수렴 절차는 2026년 7월 9일에 종료되었으며, 연방평의회는 2026년 11월 말까지 이 대안을 유지할지 여부를 결정하여야 한다. 경제단체와 여러 정당이 책임 체계에 반대하고 있어 결과는 불확실하다. 국민투표는 2028년 이전에는 예상되지 않는다.⁶ 티치노의 트레이딩 회사는 거의 모두 제안된 기준에 미달한다. 이들에게 직접적인 영향은 제한적이겠으나, 은행과 고객으로부터의 간접적 압력은 커질 것이다.

핵심 요약. 2013년, 2018년 및 2021년의 연방평의회 보고서는 약 900개의 트레이딩 회사와 1만 개의 핵심 일자리로 이루어진 부문을 기술하고 있으며, 그중 티치노주의 비중은 9.5%이다. 루가노에서의 실체란 티치노에 있는 인력에 의한 실질적인 의사결정, 트레이딩 및 리스크 관리를 의미하며, 이는 세법, 이탈리아의 거주지 규정 및 이전가격 규정이 모두 요구하는 바이다. 2023년부터 기준치를 초과하여 주석, 탄탈, 텅스텐 및 금을 수입 또는 가공하거나 아동노동 위험에 노출된 스위스 기업은 「스위스 채무법」(CO) 제964j조부터 제964l조 및 DDTrO에 따라 실사를 이행하여야 한다. 순수한 중계 트레이더는 대부분 이 규정의 적용 대상이 아니지만, 은행과 EU 고객을 통하여 간접적으로 영향을 받는다.

주석

1. DDTrO 제1조(CO 제964j조부터 제964l조에 따른 의무), 제3조 및 제4조 제1항(부속서 1의 연간 수입 및 가공 수량을 초과하는 경우 요구되는 점검), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html 및 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html. ↩
2. 「귀금속 및 귀금속 제품 거래 관리에 관한 1933년 6월 20일 연방법」(귀금속관리법, PMCA), SR 941.31, 제24조(“용해 제품의 영업적 제조에는 허가가 필요하다”), https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html. 멘드리시오토의 금 정련소에 관해서는 제F.III장 참조. ↩
3. 2017년 5월 17일의 Regulation (EU) 2017/821, 제20조 제3항(2021년 1월 1일부터 적용), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821; 2024년 12월 19일의 Regulation (EU) 2024/3234에 의하여 개정된 2023년 5월 31일의 Regulation (EU) 2023/1115, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234; 2025년 4월 14일의 Directive (EU) 2025/794(https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794)에 의하여 개정된 2024년 6월 13일의 Directive (EU) 2024/1760, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760. ↩
4. 연방평의회, 2021년 4월 21일 경과 보고서(앞의 글)(10만 스위스 프랑 이상의 지급; 원자재 트레이딩에 관한 위임 규정). ↩
5. “Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag”, SRF News, 2026년 4월 2일, https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag. ↩
6. “Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden”, Börse Express, 2026년 7월 30일, https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674 (2025년 약 12만 6,000명의 서명으로 제출; 2026년 11월 말까지 결정; 2028년 또는 2029년 국민투표). ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.