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투명성법과 연방 등록부

입법 경과

연방평의회는 2023년 8월 연방 투명성 등록부에 관한 의견수렴 절차를 개시하였고, 이 절차는 2023년 11월까지 진행되었다. 이어 연방평의회는 2024년 5월 의회 안건 번호 24.046으로 법안 설명서를 채택하였다.1 이 법안 패키지는 당초 새 등록부와 함께 「자금세탁방지법」(AMLA) 개정을 포함하고 있었으며, 이 개정은 동법의 적용 범위를 자문인에게까지 확대하는 것이었다. 연방 상원(전주의회)은 두 부분을 별개의 법안으로 분리하여, 등록부와 자문인의 의무가 각각 그 자체의 타당성에 따라 심의될 수 있도록 하였다.2 의회는 2025년 9월 26일 최종 표결에서 두 법안을 모두 채택하였다.3 2026년 6월 12일 연방평의회는 시행령을 채택하고, 「법인 투명성 및 실질 소유자 확인에 관한 연방법」(TJPG)과 개정 AMLA의 시행일을 2026년 10월 1일로 정하였다. 시행령에 관한 의견수렴 절차에서 많은 참여자가 주(칸톤) 상업등기소를 통한 간편하고 저렴한 절차를 요구하였는데, 연방평의회는 이 요구를 가능한 한 수용하였다고 밝혔다.4

적용 범위: 등록 의무가 있는 법인

TJPG는 스위스 주식회사(AG/SA), 유한책임회사(GmbH/Sagl), 협동조합 및 회사형 집합투자기구인 SICAV와 SICAF에 적용된다. 또한 스위스에 등기된 지점을 두고 있거나, 스위스에 실질적 관리 장소를 두고 있거나, 스위스에 부동산을 소유한 외국 법인에도 적용된다.5 마지막 범주는 티치노주와 직접적인 관련이 있다. 티치노주에서는 이탈리아 가문들이 수십 년 동안 리히텐슈타인, 룩셈부르크 또는 파나마 회사를 통해 루가노 호수와 마조레 호수의 빌라를 보유해 왔다. 이들 회사는 스위스에서 설립되지도 관리되지도 않지만, 이제 실질 소유자를 스위스 연방 등록부에 신고해야 한다.

몇 가지 범주는 제외된다. 지분증권이 증권거래소에 상장된 회사와 이들이 75퍼센트 이상을 보유하는 자회사는 등록할 필요가 없다. 상장회사는 금융시장법상의 공시 규정을 적용받기 때문이다. 직업연금 기관과 공공기관이 75퍼센트 이상을 보유하는 법인도 면제된다. 협회와 재단은 신고 의무의 대상이 아니다.6 재단의 제외는 주목할 만하다. 가족재단과 이탈리아 가문들이 이용하는 리히텐슈타인 재단은 제E.V장에서 반복적으로 다룬 주제였기 때문이다. 스위스 재단은 여전히 상업등기와 감독의 대상이며, 재단의 자산을 보유하는 금융중개기관은 AMLA에 따라 그 배후에 있는 사람을 확인해야 한다.

실질 소유자는 누구인가

TJPG는 직접 또는 간접적으로, 단독으로 또는 제3자와 공동으로 자본 또는 의결권의 25퍼센트 이상을 보유함으로써 회사를 최종적으로 지배하거나, 다른 방법으로 회사를 지배하는 자연인을 실질 소유자로 정의한다.7 다른 방법에 의한 지배에는 이사회 과반수를 선임하거나 해임할 권리, 거부권, 의결권 약정, 사실상의 영향력, 그리고 명의인 또는 수탁자가 타인을 위하여 주식을 보유하는 약정이 포함된다.8 이러한 기준을 충족하는 사람이 없는 경우에는 경영기관의 최고위 구성원이 보충적으로 실질 소유자로 간주된다.9

이 정의는 금융활동작업반(FATF) 기준을 따른 것으로, 스위스 은행이 스위스 은행의 주의의무에 관한 협약(CDB)에 따라, 그리고 금융중개기관이 AMLA에 따라 사용하는 정의와 실질적으로 일치한다. 그럼에도 전형적인 티치노주 구조에 이 정의를 적용하는 데에는 의문이 제기된다. 이탈리아의 società fiduciaria가 신탁 위임(mandato fiduciario)에 따라 보유하는 루가노 SA는 그 수탁회사를 법적 주주로 둔다. 실질 소유자는 신탁 관계를 지배하는 위임인(fiduciante)이다. 수탁회사는 위임인의 계산으로 주식을 보유하기 때문이다. 신탁이 소유한 스위스 회사의 실질 소유자는 신탁을 통해 그 회사를 지배하는 자이며, 이는 위탁자, 보호자 또는 지배적 지위에 있는 수익자일 수 있다. TJPG는 수탁자에게 별도의 의무를 부과한다. 수탁자는 신탁에 관여하는 사람, 즉 위탁자, 수탁자, 보호자, 수익자 및 지배력을 행사하는 그 밖의 사람을 확인하고 문서화해야 한다. 수탁자는 이 기록을 신탁 종료 후 5년간 보관해야 한다.10

주석

  1. 연방평의회, Botschaft zum Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, 2024년 5월 22일, BBl 2024 1607, 의회 안건 24.046, 2025년 9월 26일 최종 표결 법문의 전문에 인용됨, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf. 법안 설명서의 날짜와 2023년 8월부터 11월까지의 의견수렴 절차에 관하여: “Ausweitung der Geldwäscherei-Bekämpfung auf Rechtsberufe: Bundesrat verabschiedet Botschaft”, law.ch, 2024년 5월, https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/. ↩
  2. 스위스 의회, 2025년 9월 11일자 뉴스, https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px(연방 상원에 의한 자문인 의무와 등록부의 분리). ↩
  3. RSM Switzerland, “Ein neuer rechtlicher Rahmen für Transparenz in der Schweiz”, https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720(2025년 9월 26일 채택); TJPG, 최종 표결 법문(전게). ↩
  4. 연방법무청, “Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft”, 2026년 6월 12일자 보도자료, https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb(“ist dem Anliegen so weit wie möglich entgegengekommen”). ↩
  5. TJPG, 최종 표결 법문(전게), 적용 범위에 관한 규정; RSM(전게). ↩
  6. Homburger(전게); TJPG, 최종 표결 법문(전게); Forvis Mazars, “Transparenzregister: eine neue Compliance-Herausforderung für Schweizer Unternehmen”, Swiss Tax Newsletter, 2026년 7월, https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister. ↩
  7. Grant Thornton Switzerland, “Swiss Transparency Register – New reporting obligations for legal entities as of 1 October 2026”, 2026, https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/; RSM(전게): “direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte”. ↩
  8. RSM(전게), 거부권, 의결권 약정, 사실상의 영향력 및 수탁 구조를 열거; Homburger(전게), 선임권과 저지권에 관하여. ↩
  9. Grant Thornton(전게): “the most senior member of the managing body is deemed, on a subsidiary basis, to be the beneficial owner”. ↩
  10. TJPG, 최종 표결 법문(전게), 신탁에 관한 규정. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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