등록부, 접근 및 통제
등록부는 베른에 있는 연방법무청이 전자적으로 관리한다.1 등록부는 공개되지 않는다. 전면적인 온라인 접근은 통제기관, 형사소추 당국, 세무 당국, 자금세탁신고사무소, 스위스 금융시장감독청(FINMA), 그리고 자금세탁 및 테러자금조달 방지에 관한 법정 임무를 가진 그 밖의 당국에 한정된다. 금융중개기관과 「자금세탁방지법」(AMLA)의 적용을 받는 그 밖의 사람은 실사에 필요한 범위에서 접근권을 가진다.2 공개 접근을 허용하지 않기로 한 결정은 2022년 11월 22일 유럽연합 사법재판소의 WM and Sovim 판결을 반영한 것이다. 사법재판소는 회원국의 실질 소유자 등록부에 대한 일반 공중의 접근이 사생활 및 개인정보 보호에 대한 권리를 침해한다고 판시하였다. 아래에서 논의하는 이탈리아 등록부도 같은 판결의 영향을 받았다.3
통제는 연방재무부 소속 기관(Kontrollstelle)이 수행한다. 이 기관은 법인을 위험에 따라 분류하고, 위험 기반 점검을 실시하며, 지침을 발할 수 있고, 다른 당국의 정보시스템에 접근할 수 있다.4 등록부와 자신이 보유한 정보 사이의 불일치를 발견한 금융중개기관과 당국은 30일 이내에 이를 신고해야 한다.5 불일치 신고 제도로 루가노의 모든 은행이 등록부를 점검하는 역할을 하게 된다. 스위스 은행의 주의의무에 관한 협약(CDB)에 따라 등록부에 기재된 자와 다른 실질 소유자를 확인한 은행은 그 불일치를 통지해야 한다. 그러면 통제기관이 회사와 함께 이를 검토한다.
제재
신고 의무 또는 공개 의무를 고의로 위반하면 최대 50만 스위스 프랑의 벌금에 처해진다. 통제기관의 명령을 무시하면 최대 10만 스위스 프랑의 벌금에 처해진다.6 반복 위반에 대해서는 주주의 의결권 및 재산권 정지와, 최후의 수단으로 회사의 해산 및 청산이 규정되어 있다.7 형사 제재는 회사 내 책임자를 대상으로 하며, 이는 실무상 이사회 구성원을 의미한다. 수탁 이사로서 고객 회사의 이사회에 참여하는 많은 루가노 변호사와 수탁업자에게 이 위험은 개인적인 것이다. 명의인을 실질 소유자로 신고하거나 변경 후 신고를 갱신하지 않는 수탁 이사는 자신의 연간 보수를 훨씬 초과하는 벌금의 위험에 스스로를 노출시킨다.
실무가를 위하여. 루가노의 이사회 구성원 또는 수탁업자가 2027년 4월 1일 이전에 취해야 할 조치:
- 사무소가 이사직을 보유하거나 주소지를 제공하는 모든 회사의 목록을 작성한다. 티치노주(칸톤) 부동산을 소유하거나 루가노에 실질적 관리 장소를 둔 외국 회사도 포함한다.
- 각 회사에 대하여 주주명부, 「스위스 채무법」 제697l조(CO)에 따른 종전 명부, 은행이 보유한 Form A 또는 Form K, 그리고 수탁 또는 신탁 보유와 관련된 서류를 대조한다.
- 25퍼센트 기준과 지배 기준에 따라 실질 소유자를 결정하고, 보충 규정(최고위 경영자)이 적용되는 경우 그 논거를 문서화한다.
- 간이 절차를 이용할 수 있는지 확인하고, 기한 전에 EasyGov.swiss를 통해 제출한다.
- 1개월 이내에 지배권 변동을 파악하는 내부 절차를 마련한다.
주석
- Grant Thornton(전게); Homburger(전게). ↩
- 「법인 투명성 및 실질 소유자 확인에 관한 연방법」(TJPG), 최종 표결 법문(전게), 접근에 관한 규정; Forvis Mazars(전게). ↩
- 유럽연합 사법재판소(대재판부), 2022년 11월 22일 판결, 병합 사건 C-37/20 및 C-601/20, WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers, ECLI:EU:C:2022:912, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037. 사법재판소는 지침(EU) 2018/843 제1조 제15호 c목이 지침(EU) 2015/849 제30조 제5항 c목을 개정하여 일반 공중 누구에게나 접근을 허용하도록 한 범위에서, 이를 엄격히 필요한 범위로 한정되지 않은 「기본권 헌장」 제7조 및 제8조에 대한 간섭으로 보아 무효로 선언하였다. ↩
- Homburger(전게); TJPG, 최종 표결 법문(전게), 통제기관에 관한 규정. ↩
- law.ch, 2026년 6월(전게), 30일 기간에 관하여. ↩
- Grant Thornton(전게); TJPG, 최종 표결 법문(전게), 벌칙 규정. ↩
- Homburger(전게). ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.