리히텐슈타인이라는 차원

영조물법인(Anstalt)과 주소지 회사

Texon과 샨에 있던 Weisscredit의 영조물법인은 리히텐슈타인이 1920년대부터 대량으로 제공해 온 유형의 법인에 속하였다. 1926년 1월 20일의 「인적회사 및 물적회사법」(Personen- und Gesellschaftsrecht, PGR)은 외국인 설립자들에게 다양한 수단을 제공하였다. 그중에는 영조물법인(Anstalt), 재단(Stiftung), 신탁기업(Treuunternehmen)이 있었다. 이들은 신속하게 설립할 수 있었고, 소액의 자본만을 요구하였으며, 등록 사무소와 현지 대리인 외에는 공국 내에서의 어떠한 활동도 필요로 하지 않았다.¹ 이러한 주소지 회사에 대한 낮은 과세, 그리고 스위스 모델에 상응하는 은행 비밀유지 및 직업상 비밀유지와 결합되어, 이들 수단은 리히텐슈타인을 스위스 은행 고객을 위한 국경 간 구조의 표준적 구성요소로 만들었다. 리히텐슈타인 영조물법인 명의로 개설된 스위스 은행 계좌는 고객의 이름을 계좌로부터 분리하였고, 그 영조물법인은 배후에 누가 있는지 드러내지 않고 차주, 대주, 투자자 또는 보증인으로 행위할 수 있었다.

키아소에 있는 은행 지점에게 이러한 법인이 갖는 법적 매력은 그 분리성에 있었다. 리히텐슈타인 법상의 법인으로서 Texon은 스위스에서 은행이 아니면서도 예금을 받고 대출을 실행할 수 있었다. 스위스 은행법은 스위스에서 활동하는 기업에 적용되었고, Texon은 형식상 파두츠에서 행위하였기 때문이다. 외국의 비은행으로서 Texon은 리히텐슈타인에서도 은행으로서 감독을 받지 않았다. 그 재무제표는 공시되지 않았고, 감사인이 있다 하더라도 스위스 은행 감사인이 아니었다. 연방은행위원회(EBK)가 Weisscredit의 영조물법인에 관하여 한 기술은 Texon에도 똑같이 들어맞는다. 그것은 리히텐슈타인에 “단순한 주소지”만을 두고 실제로는 스위스에서 지휘되며, 재무제표의 공시나 감사 없이 제3자의 자금을 투자하는 회사였다.²

두 영조물법인의 비교

1977년의 두 리히텐슈타인 법인은 당국이 그때까지 다루지 않았던 하나의 패턴을 드러낸다. 두 경우 모두 티치노 주(칸톤)의 은행이 자기 대차대조표에 올릴 수 없거나 올리려 하지 않은 예금을 받기 위해 외국 법인을 이용하였다. 두 경우 모두 그 법인은 실제로 은행의 경영진이 지배하였으나, 그들은 소유자로 표시되지 않았다. 두 경우 모두 은행의 고객들은 은행의 평판을 신뢰하였던 반면, 은행의 감독당국은 그 법인의 업무를 전혀 보지 못하였다. 차이는 규모와 보증인에 있었다. Weisscredit의 영조물법인은 2만 스위스 프랑의 자본으로 2억 스위스 프랑이 넘는 자금을 받아들였다. Texon은 10억 스위스 프랑이 넘는 자금을 받아들였고, 국내 최대 은행 중 하나의 비밀 보증으로 뒷받침되었다.³

당국이 얻은 교훈은 은행과 그 은행이 지배하는 법인 사이의 분리가 위험이나 고객을 숨기는 데 이용되도록 허용해서는 안 된다는 것이었다. 은행이 사실상 지배하는 회사를 자본 및 위험 산정에 포함하도록 요구하는 연방은행위원회의 후일의 연결감독 원칙은 그 기원의 하나를 여기에 두고 있다. 고객 관계 분야에서는 1977년의 실사 협약이 은행으로 하여금 주소지 회사를 꿰뚫어 그 자금의 배후에 있는 사람을 확인하도록 요구하였다.⁴

오늘날 스위스 실사에서의 주소지 회사

현대의 규정은 이 점을 명시적으로 밝힌다. 「스위스 은행의 실사 행동규범에 관한 협약」(CDB 08)에서 주소지 회사는 자체 사업장이나 직원이 없는 법인으로 정의되었고, 협약은 “주소지 회사는 그 자체로 실질 소유자가 될 수 없다”고 규정하였다.⁵ CDB 20은 제39조에서 같은 원칙을 적용한다. 이 협약은 상업적 또는 산업적 영업을 영위하지 않는 모든 법인, 회사, 영조물법인, 재단, 신탁 및 이와 유사한 구조를 스위스의 것이든 외국의 것이든 주소지 회사로 취급한다. 지주회사는 이 범주에서 제외되며, 스위스은행협회(SBA)의 해설서는 c/o 주소를 가진 법인을 영업회사로 보는 은행은 그 이유를 문서화해야 한다고 덧붙이고 있다.⁶ Texon 유형의 영조물법인에 대하여 오늘날 은행은 양식 A로, 재단과 신탁의 경우에는 양식 S와 T로 실질 소유자 신고서를 받아야 한다.

리히텐슈타인 자체도 키아소 사건 이후 수십 년 동안 그 제도를 변모시켰다. 리히텐슈타인은 금융중개기관에 대한 실사법을 도입하고, 신탁법과 재단법을 개정하였으며, 조세 정보교환에 참여하였다. 그리고 2000년대의 국제적 압력을 거친 뒤, 자국의 주소지 회사가 스위스 은행 고객을 위한 익명의 보유 수단으로 기능하던 시대를 끝냈다.⁷ Anstalt는 리히텐슈타인 재단과 마찬가지로 여전히 존재한다. 그러나 이제 그 실질 소유자는 이를 관리하는 리히텐슈타인 신탁회사에 의해 확인되고 실질 소유자 등록부에 기록된다. Texon과 같은 구조는 더 이상 라인강의 어느 쪽에서도 같은 불투명성을 갖고 만들어질 수 없을 것이다.

실무가를 위하여. 오늘날 외국 법인을 접하는 고객 담당자를 위한, 키아소 사건의 리히텐슈타인 측면에서 얻는 교훈:

• 영업활동을 하지 않는 모든 법인을 주소지 회사로 취급하고 양식 A를, 재단과 신탁의 경우에는 양식 S 또는 T를 받는다.
• 은행 자신의 직원이나 소개인이 그 법인에서 어떤 직책을 보유하고 있는지를 포함하여, 누가 실제로 그 법인을 지배하는지 묻는다.
• 법인의 채무에 대하여 은행 명의로 제공된 보증이나 지원서한(comfort letter)은 모두 은행의 중앙 시스템에 기록한다.
• 그 법인이 “누구의 것도 아니다”라는 변호사나 신탁회사의 진술을 받아들이지 않는다.

주석

1. 1926년 1월 20일 Personen- und Gesellschaftsrecht(PGR), LGBl. 1926 No. 4. 영조물법인(Anstalt)은 제534조 이하, 재단은 제552조 이하, 신탁기업(Treuunternehmen)은 제932a조 이하에 규정되어 있다(후일 재편된 조문 번호 기준). ↩
2. EBK, Jahresbericht 1977(앞의 글), 22–23(리히텐슈타인에 형식상의 주소지만을 둔 Weisscredit의 영조물법인, “faktisch durch den Generaldirektor der Weisscredit von der Schweiz aus geleitet”). ↩
3. EBK, Jahresbericht 1977(앞의 글), 22–24; Pizzigoni, l'Unità, 1979년 6월 4일(앞의 글). ↩
4. EBK, Jahresbericht 1977(앞의 글), 11–12 및 17–18(연결감독은 이미 연방평의회의 연구그룹이 검토 중이었다); 오늘날에는 「은행법」(BankA)(앞의 글) 제3b조부터 제3h조까지가 금융그룹의 감독을 규정하며, 금융그룹의 정의는 제3c조에 있다. 이 조항은 2004년 12월 17일 「보험감독법」 부속서 제II호 6에 의해 삽입되어 2006년 1월 1일부터 시행되고 있다, https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-3c-13.html. 키아소 사건과의 인과관계는 필자의 평가이다. ↩
5. 스위스은행협회(SBA), Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 08), 2008년 4월 7일, 제4조, 난외번호 38 및 40, 영문본은 https://www.eda.admin.ch/dam/countries/countries-content/canada/en/20080410-vsb-cwe.pdf에 게재되어 있다. ↩
6. SBA, Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 20), 2018년 6월 13일, 제39조 제2항, https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/6/2/e/e/62eec3df0685e359c5a376dfca79dec8b90 8ea9c/SBA_Agreement_CDB_2020_EN.pdf; SBA, Commentary on the Agreement … (CDB 20), https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/1/1/5/a115ebc3dc8454f51346c8f1c05d9e81dfcb5 cac/SBA%20_Commentary_on_the_Agreement_on_the_Swiss_banks %27_code_of_conduct_with_regard_to_the_exercise_of_due_diligence_CDB_20_EN.pdf(c/o 주소; 지주회사의 제외). ↩
7. 1996년 리히텐슈타인 「실사법」(Sorgfaltspflichtgesetz)(2008년 대체), 2009년 4월 1일 시행된 재단법 개정, 그리고 2019년 도입된 실질 소유자 등록부. ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.