트레이딩 하우스의 법: 계약, 과세와 실체 — 개요 및 요약
터키의 제철소에서 열연코일을 매입하여 롬바르디아의 스틸 서비스센터에 매도하고, 선물거래소에서 가격을 헤지하는 루가노의 철강 트레이더를 생각해 보자. 그는 하루 오후 동안 서너 개의 법체계에 따른 계약을 체결한다. 매입 계약은 「국제물품매매계약에 관한 유엔협약」(비엔나 협약, CISG)의 적용을 배제한 스위스법을 준거법으로 할 수 있고, 매도 계약은 표준양식에 따른 영국법을 준거법으로 할 수 있다. 운송은 런던 중재에 따르는 용선계약을, 헤지는 ISDA 기본계약(ISDA Master Agreement)을 따른다. 이 거래가 남기는 이익은 티치노주(칸톤)에서 과세된다. 그러나 그 금액은 파리에서 합의된 이전가격 규칙과, 스위스가 연방헌법에 명시한 글로벌 최저한세에 따라 정해진다. 주주나 경영진이 이탈리아에 거주한다면, 이탈리아 규정은 루가노 회사를 피지배외국법인(CFC)으로 취급하거나 위장된 이탈리아 거주 법인으로 취급할 수 있다. F.I장은 루가노가 어떻게 이러한 거래가 체결되는 곳이 되었는지를 기술하였다. 이 장은 트레이딩 회사가 어떤 법 아래에서 존속하는지를 묻는다. 이 장은 트레이딩 회사가 어떻게 조직되고 과세되는지, 어떤 계약을 사용하는지, 분쟁이 어디에서 판단되는지, 그리고 법이 어떤 사업 실체와 주의의무를 요구하는지를 검토한다.
이 장의 논지는 트레이딩 회사의 법이 그 이전 반세기보다 2016년부터 2026년까지의 10년 동안 더 많이 변하였다는 것이다. 2019년까지 티치노의 트레이딩 회사는 주의 혼합회사(mixed company) 제도에 따라 과세되거나 프린시펄 구조의 일부로 과세될 수 있었으며, 실효세율은 일반 회사보다 훨씬 낮았다. 「조세개혁 및 노령·유족보험(AHV) 재원조달에 관한 연방법」(TRAF)은 2020년 1월 1일부로 이러한 제도를 폐지하였다. 티치노주는 2025년까지 두 단계에 걸쳐 일반 세율을 인하하였고, 한편 2024년부터 도입된 경제협력개발기구(OECD)의 최저한세는 대규모 그룹에 15%의 하한을 설정하였다. 같은 기간 스위스 회사법이 개정되었고, 「스위스 채무법」(CO)에는 분쟁광물과 아동노동에 관한 실사 의무가 추가되었다. 이탈리아는 피지배외국법인 규정과 법인 거주지 규정을 새로 마련하였다. 스위스와 영국은 각자의 중재법을 현대화하였다. 변하지 않은 것은 상업적 핵심이다. 런던에서 작성된 표준계약, 파리에서 공표되는 인코텀즈(Incoterms), 그리고 스위스법과 스위스 중재가 영국법과 트레이더의 선택을 두고 경쟁하는 법문화가 그것이다.
이 장은 열한 개의 절로 진행된다. 먼저 티치노 트레이딩 회사의 법적 형태와 그룹 구조, 이사회의 지배구조상 의무, TRAF 이후의 연방 조세 체계를 다루고, 이어서 티치노주의 주세와 루가노의 세율을 다룬다. 다음으로 스위스에서의 OECD 최저한세, 트레이딩 기능에 대한 이전가격, 이탈리아의 피지배외국법인 및 법인 거주지 규정을 다루며, 원천징수세에 관하여 간단히 언급한다. 계약법에 관한 절들은 스위스 매매법, 비엔나 협약, 인코텀즈, 표준양식, 서류 및 헤지를 다루고, 이어서 분쟁 해결을 다룬다. 마지막 절들은 사업 실체, 실사 및 투명성, 그리고 루가노에서의 트레이딩 회사 설립을 위한 체크리스트를 다룬다. 무역금융, 제재 및 자금세탁방지는 G부에서, 물류와 멘드리시오토의 유통 경제는 F.III장에서, 스위스–이탈리아 이중과세방지협정은 H.III장에서 다룬다.
결론
루가노 트레이딩 회사의 법은 안정된 상업적 토대와 변화된 조세적 토대 위에 서 있다. 상업적 토대는 주식회사, 양도할 수 없는 의무를 지는 이사회, 런던의 표준계약, 인코텀즈, 그리고 그 성격을 잃지 않으면서 현대화된 스위스와 영국의 중재법으로 이루어진다. 스위스 매매법과 비엔나 협약은 공존하며, 「스위스 채무법」의 적용을 원하는 트레이더는 이를 명시하여야 한다. 런던 중재와 채무불이행 목록을 갖춘 GAFTA 및 FOSFA 양식은 곡물 및 유지작물 거래를 규율한다. 루가노, 취리히 또는 제네바를 중재지로 하는 스위스 중재규칙(Swiss Rules) 중재는 금속, 철강, 에너지 거래에 활용되며, 뉴욕협약은 중재판정이 양방향으로 집행될 수 있게 한다.
조세적 측면은 근본적으로 달라졌다. TRAF는 2020년 1월 1일부로 혼합회사 제도와 프린시펄 제도를 종료하였다. 티치노주가 2025년부터 주 법인이익세율을 5.5%로 인하함에 따라, 실효세율은 주도에서 16.05%, 루가노에서 약 15.5%로 낮아졌다. 스위스에서 2024년부터 적격 국내 최저한세(QDMTT)를 통해, 2025년부터 소득산입규칙(IIR)을 통해 시행되고 있는 OECD 최저한세는 대규모 그룹에 하한을 설정한다. 매출액이 큰 트레이더는 그 규모가 시사하는 것보다 더 쉽게 이 기준에 도달한다. 이탈리아 측에서는 「소득세 통합법」(TUIR) 제167조의 피지배외국법인 규정과 제73조의 거주지 규정이 모두 2023년 입법령 제209호로 개정되었다. 이 규정들은 이탈리아에서 소유되거나 경영되는 루가노 회사가 스위스에서 과세되는지, 그 소득이 이탈리아 소유자에게 귀속되는지, 아니면 회사 자체가 이탈리아 법인으로 취급되는지를 결정한다.
사업 실체가 이러한 요소들을 연결한다. OECD 지침에 따라 트레이더의 마진을 정당화하는 기능은, 이탈리아 피지배외국법인 규정의 적용을 면제받게 하는 경제활동과 동일한 사실이다. 이 기능은 또한 거주지를 결정하는 실질적 관리장소를 정하고, 이사회가 「스위스 채무법」 제716a조의 의무를 이행하는지를 보여 준다. 「스위스 채무법」 제964j조부터 제964l조까지의 실사 의무와 은행 및 유럽 고객의 기대는 또 하나의 층을 더하며, 제2차 책임기업 국민발안에 관한 논의는 여기에 또 다른 층을 더할 수 있다. F.III장은 트레이딩 회사에서 멘드리시오토의 물류, 해운 및 패션 기업으로 시선을 옮긴다. 그곳에서는 조세, 사업 실체, 평판에 관한 같은 문제가 다른 산업에서 제기된다.
다섯 문장 요약
루가노의 트레이딩 회사는 대개 주식회사로, 2023년부터 자본금을 미국 달러로 보유할 수 있으며, 이사회는 「스위스 채무법」(CO) 제716a조에 따라 양도할 수 없는 의무를 진다. 2020년 「조세개혁 및 AHV 재원조달에 관한 연방법」(TRAF)이 혼합회사 제도와 프린시펄 제도를 폐지하고 2025년 티치노주(칸톤)가 주 법인이익세율을 5.5%로 인하한 이후, 이들 회사는 약 15.5~16%의 실효세율을 부담한다. 이는 스위스가 적격 국내 최저한세(QDMTT)와 소득산입규칙(IIR)을 통해 대규모 그룹에 부과하는 최저 수준에 가깝다. 이들의 마진은 경제협력개발기구(OECD) 이전가격 지침 2.18항부터 2.22항까지에 따라 정당화되어야 하며, 이탈리아 거주자가 이들을 소유하거나 경영하는 경우에는 「소득세 통합법」(TUIR) 제167조와 제73조가 요구하는 사업 실체로도 정당화되어야 한다. 이들의 계약은 「국제물품매매계약에 관한 유엔협약」(CISG)의 명시적 배제를 수반하는 스위스 매매법, 인코텀즈 2020, 런던 표준양식, 보상장(letter of indemnity), ISDA 헤지를 결합하며, 분쟁은 「스위스 국제사법」(PILA) 제12장에 따라 또는 런던에서 해결되고 뉴욕협약에 따라 집행된다. 루가노에서의 실질적인 의사결정과 「스위스 채무법」 제964j조부터 제964l조까지에 따라 문서화된 공급망은, 은행, 세무당국, 고객이 루가노 트레이더를 진정한 트레이딩 회사로 인정하는 조건이 되었다.
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.