이탈리아 측: 모니터링, 실질 소유자와 등록부
quadro RW와 실질 소유자 개념
1990년 6월 28일 「법률명령 제167호」(Decree-Law No. 167)로 도입된 이탈리아의 조세 모니터링 제도(monitoraggio fiscale)는 두 개의 축에 기반한다. 은행과 그 밖의 중개기관은 고객을 위하여 이루어진 국경 간 송금을 이탈리아 국세청(Agenzia delle Entrate)에 보고하고, 이탈리아에 거주하는 개인과 일정한 단체는 해외 투자 및 해외 금융자산을 소득세 신고서의 quadro RW에 신고한다.1 스위스 소재 자산에 적용되는 제재와 IVAFE는 E.II장에서 설명한다. 이 장의 맥락에서는 모니터링 규정의 한 가지 특징에 특히 주목할 필요가 있다. 2013년 개정 이후 신고의무는 단체를 통하여 보유되는 자산의 실질 소유자(titolare effettivo), 즉 이탈리아 자금세탁방지법에서 정의하는 실질 소유자에게까지 확대되었다.2 따라서 포트폴리오를 보유하는 루가노 소재 주식회사(SA), 리히텐슈타인 재단 또는 자신이 영향력을 행사할 수 있는 신탁을 지배하는 이탈리아 거주자는 그 단체의 자산을 자신의 지분 비율에 따라 quadro RW에 신고하여야 한다. 이탈리아 자금세탁방지법은 회사의 실질 소유자를 직접 또는 간접으로 자본의 25%를 초과하여 보유하거나 그 밖의 방법으로 회사를 지배하는 자연인으로 정의한다(2007년 11월 21일 「입법명령 제231호」 제20조).3 이탈리아 국세청은 통첩을 통하여, 적절한 정보교환을 보장하지 않는 국가에 소재한 단체에 대해서는 자산 전체 가액에 투시(look-through)가 적용된다고 명확히 하였다. 2015년 의정서 이후의 스위스와 같은 협력 국가에 소재한 단체의 경우 거주자는 자신의 지분 가액을 신고한다.4 이러한 구분은 스위스 자산을 보유한 이탈리아 가문의 구조 선택에 영향을 미친다. 티치노주(칸톤)에 실제 사업활동과 자체적인 실체를 갖춘 지주회사는 이탈리아 당국이 단순한 위장체로 보는 중간 개재 단체와 다르게 취급된다.
스위스의 투명성 등록부와 이탈리아의 quadro RW는 모두 국제자금세탁방지기구(FATF) 기준에서 비롯된 동일한 실질 소유자 개념에 의존한다. 실무상 티치노 소재 회사의 실질 소유자로 스위스 등록부에 보고되는 사람은 이탈리아 당국이 quadro RW에서 찾을 것으로 예상하는 사람과 같을 것이다. 두 정보 사이의 불일치, 예컨대 스위스에서는 명의인(nominee)이 보고되었는데 이탈리아 거주자는 아무것도 신고하지 않은 경우는 정보 흐름이 결합되는 순간 드러나게 된다.
이탈리아의 실질 소유자 등록부
이탈리아는 유럽연합(EU) 제4차 및 제5차 자금세탁방지지침을 이행하기 위하여 실질 소유자 등록부를 설치하였다. 2017년 5월 25일 「입법명령 제90호」로 개정된 「입법명령 제231/2007호」 제21조는 통지의무를 규정한다. 법인격을 가진 회사, 사법상 법인, 신탁 및 신탁과 유사한 법적 약정은 상공회의소가 관리하는 회사등기부(registro delle imprese)의 특별 구획에 자신의 실질 소유자를 보고하여야 한다.5 시행규정은 2022년 3월 11일 「장관령 제55호」로 제정되었다. 등록부는 2023년 가을에 가동되었으며, 최초 통지의 기한은 2023년 12월 11일이었다.6
등록부는 곧바로 이탈리아 신탁회사(fiduciary companies)와 신탁 실무가들의 법적 저항에 부딪혔다. 이들은 라치오주 지방행정법원(TAR Lazio)에 장관령의 취소를 구하면서 여러 논거를 제시하였다. 그 가운데 하나는 società fiduciaria가 위임인의 계산으로 자기 명의로 주식을 보유하는 이탈리아의 신탁적 위임(mandato fiduciario)은 신탁과 유사한 법적 약정이 아니라는 것이었다. 이들은 또한 정당한 이익을 가진 자의 열람에 관한 규정이 WM and Sovim 판결에서 인정된 권리를 침해한다고 주장하였다. 기한을 며칠 앞둔 2023년 12월 7일, 라치오주 지방행정법원은 장관령의 효력을 정지하였다. 2024년 4월 법원은 동일한 내용의 여섯 건의 판결(2024년 제6837호, 제6839호, 제6840호, 제6841호, 제6844호 및 제6845호)로 소를 기각하면서, 열람 규정이 실질 소유자 정보에 대한 접근을 엄격한 요건에 따르도록 하고 있다고 판시하였다.7 원고들은 국가평의회(Consiglio di Stato)에 상소하였고, 국가평의회는 2024년 5월 17일 결정으로 본안 판단 시까지 지방행정법원 판결의 집행을 정지하였다. 이로써 등록부는 계속 봉쇄된 상태로 남았다.
주석
- 1990년 6월 28일 「법률명령 제167호」, 1990년 8월 4일 「법률 제227호」로 법률 전환, 제1조(중개기관의 보고) 및 제4조(거주자의 신고). ↩
- 2013년 8월 6일 「법률 제97호」(legge europea 2013) 제9조. 투자 및 자산의 titolari effettivi를 포함하도록 「법률명령 제167/1990호」 제4조를 개정. ↩
- 2007년 11월 21일 「입법명령 제231호」 제20조 제1항 및 제2항(자연인이 아닌 고객의 실질 소유자 판단 기준: 자본의 25% 초과 보유 또는 지배). ↩
- 이탈리아 국세청, 2013년 12월 23일 통첩 제38/E호, 1.3절. 비협력 국가 소재 단체에 대한 투시 및 협력 국가 소재 단체에 대한 지분 신고에 관한 것. ↩
- 「입법명령 제231/2007호」 제21조. 2017년 5월 25일 「입법명령 제90호」 및 2019년 10월 4일 「입법명령 제125호」로 개정. ↩
- Ginex(아래). 2022년 3월 11일 「장관령 제55호」, 2023년 10월 9일 Gazzetta Ufficiale 공포 및 최초 통지 기한인 2023년 12월 11일에 관한 것. ↩
- Angelo Ginex, “Nuova «sospensione» per il Registro dei titolari effettivi”, Euroconference News, 2024년 6월 18일, https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/patrimonio-e-trust/nuova-sospensione-per-il-registro-dei-titolari-effettivi/ (2023년 12월 7일의 효력정지, Ginex가 2024년 4월 7일자로 기재한 동일 내용의 여섯 건의 판결 제6837호, 제6839호, 제6840호, 제6841호, 제6844호 및 제6845호, “엄격한 요건”에 따른 열람). Ginex는 2024년 5월 17일 국가평의회 결정도 보도한다. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.