2019년 글로벌 포럼법
두 번째 전환은 글로벌 포럼(Global Forum)의 권고사항을 이행하는 2019년 6월 21일의 연방법이었으며, 이 법률은 2019년 11월 1일에 시행되었다. 이 법률은 두 가지 예외를 제외하고 모든 회사에 대하여 무기명주식을 폐지하였다(「스위스 채무법」 제622조 제1bis항(CO)). 첫째 예외는 증권거래소에 지분증권이 상장된 회사이다. 둘째 예외는 스위스의 보관기관에 예탁되거나 주 등록부에 기재된 중개증권(Bucheffekten) 형태의 무기명주식이다.1 어느 요건도 충족하지 못하는 무기명주식을 가진 회사들에게는 이를 전환할 18개월의 기간이 주어졌다. 2021년 5월 1일, 요건을 충족하지 못한 회사의 남은 무기명주식은 모두 주권, 정관 또는 상업등기부의 기재와 관계없이 법률에 의하여 기명주식으로 전환되었다.2
이 법률은 전환과 함께 폐지를 실효적으로 만드는 제재를 결합하였다. 전환된 회사의 주주 가운데 CO 제697i조에 따라 자신의 신원을 신고하지 않은 사람은 5년 이내에 법원에 주주명부 등재를 신청할 수 있었다. 2024년 11월 1일 이후 그렇게 하지 않은 사람의 주식은 법률에 의하여 무효가 되었고, 보유자는 보상 없이 권리를 상실하였다. 특별한 사정으로 인하여 과실 없이 주식을 상실한 주주는 10년 이내에 보상을 청구할 수 있다. 다만 회사에 자유롭게 처분할 수 있는 자기자본이 충분하지 않은 경우에는 그 청구가 배제된다.3 동시에 이 법률은 두 가지 범죄를 신설하였다. 「스위스 형법」 제327조(SCC)는 주식의 실질 소유자를 고의로 신고하지 않은 사람을 처벌한다. SCC 제327a조는 주주명부 또는 실질 소유자 명부를 적정하게 비치하지 않은 사람을 처벌한다. 벌금은 최대 1만 스위스 프랑에 이를 수 있다.4 이 법률은 또한 실질적 관리장소가 스위스에 있는 외국 회사에 대하여 그 관리장소에 소유자 명부를 비치하도록 요구하였다. 이는 루가노의 사무소에서 관리되는 파나마 또는 영국령 버진아일랜드 회사에 실무상 중요한 규정이다.
회사 투명성의 핵심으로서의 주주명부
이로써 CO 제686조에 따른 주주명부(Aktienbuch, libro delle azioni)와 CO 제697l조에 따른 실질 소유자 명부는 모든 스위스 주식회사의 두 가지 핵심 문서가 되었다. 두 명부는 모두 언제든지 스위스에서 열람할 수 있는 방식으로 비치되어야 하며, 증빙서류는 어떤 사람이 명부에서 삭제된 후 10년 동안 보관되어야 한다.5 티치노주(칸톤)의 회사들 중 다수는 1960년대와 1970년대에 무기명주식으로 설립되었다. 이들 회사에 대하여 이 개혁은 때로 설립자의 사망과 함께 사라져 버린 소유 이력을 재구성하도록 강제하였다. 루가노의 변호사와 수탁업자들은 2020년과 2021년의 상당 부분을 주주를 확인하고, 주권을 수집하며, 상속인들이 기한 전에 나서도록 설득하는 데 보냈다.
새로운 「법인 투명성 및 실질 소유자 확인에 관한 연방법」(TJPG)은 이 명부들을 토대로 하면서 부분적으로 이를 대체한다. 의회가 채택한 최종 법문에 따르면 CO 제697j조부터 제697m조까지는 폐지된다. 실질 소유자를 확인하고 신고할 의무가 이제 TJPG와 그 연방 등록부로부터 발생하기 때문이다.6 주주명부를 비치할 회사법상의 의무는 유지된다. 이 변화는 개념적인 의미를 가진다. 2015년 규정이 주주와 회사 사이의 문제로 다루었던 지배자의 신원은 이제 연방이 보유하고, 정해진 당국과 금융중개기관이 접근할 수 있는 정보가 된다.
요점. 스위스의 회사 투명성은 세 단계로 발전하였다. 2014년 GAFI법은 2015년 7월 1일부터 무기명주식 취득자와 25% 보유자에게 회사에 신고할 의무를 부과하였다(CO 제697i조 및 제697j조). 2019년 글로벌 포럼법은 비상장 무기명주식을 폐지하고, 나머지를 2021년 5월 1일에 전환하였으며, 신고되지 않은 주식을 2024년 11월 1일에 무효화하였고, SCC 제327조 및 제327a조에 따른 벌금을 규정하였다. 2026년 10월 1일부터 시행 중인 2025년의 TJPG는 실질 소유자 정보를 회사의 내부 명부에서 연방 등록부로 옮긴다.
주석
- PwC Switzerland, “Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html (2019년 6월 21일의 법률; 2019년 11월 1일 시행; 상장회사 및 중개증권에 대한 예외). ↩
- “BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten”, law.ch, 2019년 11월, https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/; 2021년 5월 1일의 자동 전환에 관하여는 PwC(앞의 문헌). ↩
- PwC(앞의 문헌): 5년 후, 즉 2024년 11월 1일에 등재되지 않은 주주의 주식은 “von Gesetzes wegen nichtig”가 되었다. PwC는 또한 “besondere Umstände”로 인하여 과실 없이 주식을 상실한 주주의 보상청구권을 설명한다. 이 청구권은 10년 이내에 행사되어야 하며, 회사에 자유롭게 처분할 수 있는 자기자본이 충분하지 않은 경우에는 배제된다. ↩
- 1937년 12월 21일의 「스위스 형법」(SCC), SR 311.0, 제327조 및 제327a조와 최대 1만 스위스 프랑의 벌금에 관하여는 PwC(앞의 문헌); 실질적 관리장소가 스위스에 있는 외국 회사에 관하여는 law.ch, 2019년 11월(앞의 문헌). ↩
- CO 제686조 제1항(언제든지 스위스에서 열람 가능한 주주명부) 및 제5항(증빙서류의 10년 보관), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html; 2026년 9월 30일까지 시행된 버전의 제697l조 제3항(10년 보관) 및 제4항(스위스에서의 열람), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html. ↩
- 2025년 9월 26일의 「법인 투명성 및 실질 소유자 확인에 관한 연방법」(TJPG), 최종 표결 법문, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf, 다른 법률의 개정에 관한 부속서. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.