스위스에서 이탈리아 고객을 상대하기: 시장 접근과 국경 간 서비스 — 개요 및 요약

루가노의 고객관리 담당자가 바레세에 사는 고객에게 전화를 걸거나, 새로운 펀드 팩트시트를 보내거나, 롬바르드 대출을 논의하기 위해 기차를 타고 밀라노에 가는 것은 두 개의 법질서가 저마다 규율한다고 주장하는 행위이다. 스위스법은 은행, 그 인가, 그 장부가 스위스에 있다는 이유로 이 서비스를 스위스의 것으로 본다. 이탈리아법은 고객이 이탈리아에 거주하고, 그곳에서 자문을 받으며, 그곳에서 상품의 위험을 부담한다는 이유로 같은 서비스를 이탈리아의 것으로 본다. 20세기의 대부분 동안 이러한 이중의 주장은 실무상 별다른 결과를 낳지 않았다. 루가노에서 은행 거래를 하는 이탈리아 고객은 비밀리에 그렇게 하였고, 어느 국가도 그가 서비스를 받은 경로를 조사하는 데 이해관계가 없었기 때문이다. D.II장과 E.II장은 그러한 세계가 어떻게 끝났는지를 설명한다. 본 장은 자금이 신고된 이후에 무엇이 남는지를 묻는다. 즉 스위스의 은행, 증권회사 또는 자산운용사는 어떤 규칙에 따라 스위스에서 이탈리아 거주 고객에게 서비스를 제공할 수 있는지, 그리고 기관이 그 규칙을 넘어설 때 그 기관과 직원에게 어떤 일이 일어나는지를 묻는다.

이 장의 논지는 오랫동안 은행 비밀유지에 가려진 부차적 문제였던 시장 접근이 루가노의 대이탈리아 사업에 결정적인 제약이 되었다는 것이다. 유럽연합(EU) 법은 제3국 회사의 취급을 대체로 회원국에 맡기고 있으며, 이탈리아는 이 재량을 제한적으로 행사하였다. 2018년 「제2차 금융상품시장지침」(MiFID II)이 이행된 이후, 스위스 은행은 이탈리아 내 인가받은 지점을 통해서만 이탈리아 개인고객에게 투자 서비스를 제공할 수 있다. 2027년 1월 11일부터는 「제6차 자본요건지침」(CRD VI)의 국내 이행으로 그에 상응하는 지점 요건이 예금, 대출 및 보증으로 확대된다. 유럽연합 집행위원회는 「금융상품시장규정」(MiFIR)에 따른 스위스에 대한 동등성 결정을 한 번도 채택하지 않았다. 또한 더 나은 접근의 전망을 제시했던 2015년 2월 23일의 스위스-이탈리아 로드맵은 대화와 감독 양해각서를 낳았을 뿐 법률의 변화는 가져오지 못하였다. 스위스 제공자에게 남은 것은 고객 자신의 주도, 전문고객, 그리고 이탈리아 자회사 또는 지점이라는 좁은 영역이다.

이 장은 11개 절로 구성된다. 먼저 국경 간 서비스가 어디에서 이루어지는가라는 질문에서 시작하여, 제3국 회사에 관한 유럽 규칙과 동등성의 부재, 「금융통합법」(Testo unico della finanza, TUF) 제28조 및 제29조의3에 따른 이탈리아의 이행, 그리고 「은행통합법」(Testo unico bancario, TUB)에 따른 새로운 은행 제도를 설명한다. 이어서 역권유(reverse solicitation)와 마케팅, 콜드콜링 및 펀드 판매를 다루고, 형사·행정·조세 제재와 이탈리아 검찰 및 세무당국이 이를 스위스 은행과 은행원에게 적용한 사례를 다룬다. 다음으로 스위스 측의 문제가 이어진다. 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 기대, 은행들의 국가별 매뉴얼과 출장 규칙, 「금융서비스법」(FinSA), 그리고 스위스 내 외국 자문인이라는 반대의 경우가 그것이다. 마지막 절들은 고객관리 담당자로 일하는 국경 간 통근자(frontalieri), 스위스 은행의 이탈리아 지점과 자회사, 로드맵부터 2025/2026년 스위스-EU 패키지까지의 정치적 역사, 그리고 실무가를 위한 점검 목록을 다룬다. E.I장은 관련 은행들을, E.II장은 은행 비밀유지의 종언을, E.III장은 「금융기관법」(FinIA)에 따른 독립 자산관리인을, E.V장은 이탈리아 가문의 상속 및 거주 설계를 설명한다.

결론

루가노가 이탈리아 고객에게 어떻게 서비스를 제공할 수 있는가의 문제는 은행 비밀유지가 종언을 고한 이후 티치노주(칸톤) 금융 중심지의 핵심적인 법적 문제가 되었다. 이탈리아법은 명확한 답을 제시한다. 개인고객에 대한 투자 서비스는 TUF 제28조 및 제29조의3에 따라 이탈리아 내 인가받은 지점을 필요로 하며, 이탈리아는 2018년 MiFID II 제39조의 선택권을 행사하면서 이를 도입하였다. 적격거래상대방과 당연 전문고객(per se professional clients)에 대한 투자 서비스는 이탈리아 증권거래위원회(CONSOB) 또는 이탈리아 중앙은행(Banca d'Italia)이 지점 없이 인가할 수 있으며, 2023년의 감독 양해각서가 실무상 이 경로를 열었다. 2027년 1월 11일부터는 핵심 은행 서비스인 예금, 대출 및 보증도 TUB 제14조의2로 이행된 CRD 제21c조에 따라 지점을 필요로 하게 된다. 이러한 경로 밖에서는 고객의 배타적 주도만이 남으며, 유럽증권시장청(ESMA)과 이탈리아 당국은 이를 좁게 해석한다.

이러한 한계를 넘어선 데 대한 제재는 엄중하고 중첩적이다. TUF 제166조는 고객관리 담당자에게 최대 8년의 징역형을 규정하며, 은행은 행정 조치, 자금세탁 및 조세범죄에 대한 법인 책임, 그리고 숨은 고정사업장으로서의 과세에 직면한다. 76개 지점에 대한 검사부터 Credit Suisse, PKB 및 UBS의 합의에 이르는 2009년부터 2020년까지의 사례들은 이탈리아 당국이 이 규칙을 적용한다는 것을 보여준다. 당국은 자산을 양성화한 이탈리아 고객의 파일에서 출발하였고, 그 파일로부터 이탈리아 내 스위스 은행원의 행위를 재구성하였다. 스위스 감독법은 은행이 국경 간 사업의 법적 위험과 평판 위험을 통제해야 한다는 FINMA의 기대를 통해 고유의 요구를 더한다.

정치는 법을 바꾸지 못하였다. 2015년의 로드맵은 시장 접근에 관한 대화를 약속하였고, 8년 뒤 기관 사업에 도움이 되는 감독 양해각서를 낳았다. 2026년에 서명된 스위스-EU 패키지는 금융 서비스를 포함하지 않으며, MiFIR 제47조에 따른 동등성의 부재는 계속된다. 루가노 은행들은 고객의 주도를 문서화하고, 출장을 제한하고, 이탈리아 지점이나 EU 자회사를 설립하고, 위임과 유럽경제지역(EEA)을 활용함으로써 적응하였다. 루가노를 스위스 제3의 금융 중심지로 만든 이탈리아 시장은 이제 이 주의 은행들이 이탈리아 내부에서만 온전히 서비스를 제공할 수 있는 시장이 되었다.

다섯 문장 요약

이탈리아 거주자에게 서비스를 제공하는 스위스 은행 또는 증권회사는 이탈리아법과 유럽법의 관점에서 이탈리아에서 서비스를 제공하는 것이며, 이에 대하여 스위스 인가는 아무런 권리도 부여하지 않는다. 2018년 이후 이탈리아는 TUF 제28조 및 제29조의3에 따라 개인고객 및 신청에 의한 전문고객에 대한 투자 서비스에 인가받은 지점을 요구하고 있으며, 2027년 1월 11일부터는 CRD 제21c조를 이행한 TUB 제14조의2가 지점 요건을 예금, 대출 및 보증으로 확대하는데, 기존 계약에 대해서는 2026년 7월 11일과 2028년 1월 10일의 경과 기한이 적용된다. 지점 밖에서 스위스 제공자는 서비스별로 문서화된 고객의 배타적 주도에 따라서만, 또는 고객이 적격거래상대방이나 당연 전문고객인 경우 2023년 8월의 FINMA–CONSOB–Banca d'Italia 양해각서로 실행 가능해진 CONSOB 또는 Banca d'Italia의 인가에 따라서만 이탈리아 고객에게 서비스를 제공할 수 있다. 무인가 활동은 고객관리 담당자를 TUF 제166조에 따른 1년 이상 8년 이하의 징역에, 은행을 숨은 고정사업장으로서의 조세 청구에 노출시키며, 이는 2016년부터 2020년까지 Credit Suisse, PKB 및 UBS에 대한 이탈리아의 절차가 보여주는 바와 같고, FINMA는 이러한 위반을 적정한 영업 수행의 결여로 취급한다. 2015년 2월 23일의 스위스-이탈리아 로드맵도, 2026년에 서명된 스위스-EU 패키지도 이탈리아 개인고객 시장을 열지 못하였으므로, 루가노의 은행들은 이제 수동적 관계, 이탈리아 지점, EU 자회사 및 리히텐슈타인 법인을 통해 이 시장에 서비스를 제공한다.

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.