실무 지침: 루가노에서 자산관리회사를 설립·인수·운영하기
신규 회사의 설립
루가노의 신규 포트폴리오 운용사는 활동을 시작하기 전에 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 인가를 받아야 한다. 신청서는 FINMA의 조사·신청 플랫폼(EHP)을 통해 제출하며, 감독기관이 신청인을 감독할 준비가 되어 있다는 확인서를 첨부해야 한다.1 따라서 실무상 설립자들은 FINMA에 접촉하기 전에 먼저 감독기관과 회계감사법인에 접촉한다. 감독기관은 가입을 확인하기 전에 신청 서류를 검토한다. 이 서류에는 정관과 상업등기부 등본(설립 중인 회사의 경우 그 초안), 조직규정, 3개 회계연도의 예산을 낙관적·현실적·비관적 시나리오별로 담은 사업계획서, 그리고 목표 고객과 시장에 관한 설명이 포함된다. 아울러 리스크 관리 및 내부통제 체계, 컴플라이언스 및 자금세탁방지 지침, 적격 운용자와 관리·경영 책임자에 관한 서류, 최저자본금 및 담보 또는 전문인 배상책임보험의 증빙, 옴부즈맨 기관 가입 서류도 포함된다.2
사업계획서는 설립자들이 흔히 기울이는 것보다 더 많은 주의를 기울일 가치가 있다. FINMA와 감독기관은 회사가 고정비를 감당하고 「금융기관법」(FinIA) 제23조가 요구하는 자기자본을 유지할 수 있는지, 그리고 고객 기반과 시장이 회사의 조직과 부합하는지를 심사한다. 주로 이탈리아 거주자에게 서비스를 제공하려는 회사는 제E.IV장에서 설명하는 국경 간 서비스에 관한 이탈리아 규정을 어떻게 준수하는지, 그리고 제E.II장에서 다루는 고객의 조세 준수 여부를 어떻게 평가하는지 설명해야 한다. 암호자산 및 디지털 자산에 투자하려는 회사는 이를 어떻게 보유하는지 설명해야 한다. 「금융기관령」(FinIO) 제24조 제1항은 은행, 증권회사, 분산원장기술(DLT) 거래시설 또는 이에 상응하는 기관에 의한 보관을 요구하기 때문이다.3
회사가 회계, 세무 또는 회사 관리 서비스도 제공한다면, 이러한 활동의 책임자로서 주(칸톤)의 「피두시아리법」(LFid)에 따라 허가받은 피두시아리오(fiduciario)가 필요하다. 감독당국의 실무에 따르면 그 책임자는 원칙적으로 하나의 법인에 대해서만 책임을 질 수 있다.4 따라서 많은 설립자는 두 사업을 서로 다른 책임자를 둔 두 회사로 분리한다. 회사가 고객을 위해 회사를 설립하거나 관리한다면, 2026년 10월 1일부터 시행 중인 개정 「자금세탁방지법」(AMLA)이 이러한 자문 활동에 대해 자율규제기관 가입을 요구하는지도 검토해야 한다.5
기존 회사의 인수
인가받은 운용사를 인수하는 것은 흔히 루가노 시장에 더 빨리 진입하는 경로이며, 특히 외국 그룹과 독립 플랫폼을 추가하려는 은행에 그러하다. 포트폴리오 운용사는 적격 지분의 변동을 FINMA에 신고할 필요가 없으므로(FinIA 제11조 제7항), 주식 양도 자체에는 승인이 필요하지 않다. 그러나 관리·경영을 맡은 사람, 적격 운용자 또는 조직의 변경에는 승인이 필요하다. 매수인은 통상 자신의 이사나 경영자를 적어도 한 명은 선임하기를 원한다.6 새로운 적격 지분 보유자도 평판이 양호해야 한다(FinIA 제11조). 감독기관은 다음 검사에서 새로운 구조를 심사한다.
루가노 운용사에 대한 실사에는 고유한 우선순위가 있다. 매수인은 인가가 실제로 수행되는 활동을 포괄하는지, 최근의 회계감사 보고서와 감독 보고서에 해결되지 않은 지적 사항이 없는지, 계류 중인 변경 신고가 완비되었는지 확인해야 한다. 또한 고객 계약이 「금융서비스법」(FinSA)에 부합하는지, 리베이트(retrocession) 포기 약정이 BGE 137 III 393 및 FinSA 제26조에 부합하는지, 그리고 지난 10년간 수령한 리베이트에 대한 고객의 잠재적 청구권을 검토해야 한다. 고객 기반의 조세 상태는 결정적이다. 자진신고 프로그램에 따라 자산이 양성화되고 자동정보교환에 따라 보고되는 이탈리아 고객의 포트폴리오는, 일부 자산의 출처가 여전히 입증되지 않은 포트폴리오와는 다른 리스크를 지닌다.7 매수인은 또한 고객이 매도인인 소유자에게 얼마나 의존하는지, 그리고 보관은행과의 협력 계약상 해지 조항을 평가해야 한다. 그중 일부는 지배권 변경 시 은행이 관계를 종료할 수 있도록 허용한다.
주석
- FINMA, “Vermögensverwalter”(앞의 문헌). ↩
- FINMA, “Bewilligungsprozess”(포트폴리오 운용사 및 수탁자), https://www.finma.ch/de/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/bewilligungsprozess/ (EHP 플랫폼을 통한 제출 및 감독기관이 가입을 확인하기 전의 신청서 검토); FINMA, Formular Bewilligung für Vermögensverwalter/Trustee nach FINIG, 2025년 1월판(참고용 사본), https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/vermoegensverwalter_und_trustees/ausgeklappt-formular-bewilligung-fuer-institute-nach-finig.pdf (첨부 서류: 3개 시나리오별 3개 회계연도의 사업계획서 및 예산, 리스크 분석을 포함한 자금세탁방지 지침, 자본금 증빙, 보험증권 및 FinIA 제16조에 따른 옴부즈맨 기관 가입 등). ↩
- FinIO(앞의 문헌), 제24조 제1항. ↩
- Autorità di vigilanza, Direttiva n. 1(앞의 문헌). ↩
- law.ch, 2026년 6월(앞의 문헌). ↩
- FinIA(앞의 문헌), 제11조 제7항; 사전 승인이 필요한 변경 신고의 건수에 관하여는 FINMA, 2025년 3월 11일(앞의 문헌). ↩
- BGE 137 III 393 및 BGE 143 III 348(앞의 문헌); FinSA(앞의 문헌), 제26조; 이탈리아와의 자진신고 및 자동정보교환(AEOI)에 관하여는 제E.II장 참조. ↩
일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.