운영, 계약과 컴플라이언스

운영 체제는 회사가 세무 분석의 전제가 되는 실체를 갖추고 있는지를 결정한다. 이 장의 순서를 따르는 아래의 체크리스트는 그 최소한을 요약한 것이다.

실무자를 위하여. 루가노에 트레이딩 회사를 설립하는 경우:

• 형태(주식회사(SA), 유한회사(Sagl), 지점)와 자본금 통화를 선택하고, 트레이딩 한도와 보고 체계를 정한 조직규정을 채택한다(「스위스 채무법」(CO) 제716a조 및 제716b조).
• 스위스에서 회의를 열고 포지션, 리스크 및 유동성에 관한 정기 보고를 받는 이사회를 구성하며, 정보를 받지 못하는 명목상 이사는 피한다.
• 기능, 보상 및 해당되는 경우 이주 시 장부가액 상향(step-up)에 관한 세무 사전결정(룰링)을 받고, 선택한 기초자치단체(게마인데)의 지방세율 승수를 확인한다.
• 그룹 매출이 7억 5,000만 유로에 이르는 경우 GloBE 유효세율을 모델링한다.
• 이탈리아의 피지배외국법인(CFC), 거주지(「이탈리아 소득세 통합법」(TUIR) 제73조 제3항 및 제5-bis항) 및 고정사업장 위험을 분석하고, 전략적 결정과 일상적 결정이 어디에서 내려지는지를 문서화한다.
• OECD 이전가격 지침(TPG) 제2.18항부터 제2.22항에 따라 이전가격 문서를 작성하고, 가격 결정일을 계약 체결 시점에 기록한다.
• 계약 조건을 표준화한다. 「국제물품매매계약에 관한 국제연합 협약」(CISG)의 적용 여부를 포함한 준거법, Incoterms 2020 또는 표준 서식, 검사 및 통지 조항, 제재 조항, 체선료(demurrage)의 정합성을 다룬다.
• 보상장(letter of indemnity)에 관한 정책을 채택하고 이를 우발채무로 기록한다.
• 헤지 거래를 ISDA 계약 또는 선물계좌 약정에 따라 문서화하고, 「금융시장인프라법」(FinMIA)상의 지위를 확인한다.
• 중재 조항을 작성한다(루가노, 취리히 또는 제네바를 중재지로 하는 스위스 중재규칙(Swiss Rules); 해당되는 경우 런던의 GAFTA/FOSFA).
• CO 제964j조부터 제964l조 및 「아동노동 및 분쟁광물 실사·투명성 명령」(DDTrO)에 따른 실사 의무를 평가하고, 은행과 EU 고객을 위한 공급망 문서를 준비한다.
• 제재, 수출통제 및 자금세탁방지 절차를 수립한다(제G부).

기존 회사의 점검

루가노의 많은 트레이딩 회사는 2020년 이전에 더 이상 존재하지 않는 제도 하에서 설립되었다. 이러한 회사의 점검은 세무 이력에서 시작하여야 한다. 회사가 혼합회사였는지, 숨은 적립금에 대한 특별세율을 이용하였는지, 그리고 2025년의 세율 인하 이후 유효세율이 변하였는지를 묻는다. 이어서 지배구조, 특히 이사회의 구성과 운영 관행, 조직규정, 그리고 포지션과 리스크에 관한 보고를 검토하여야 한다. 소유자나 경영자가 이탈리아에 거주하는 경우에는 이탈리아 측 지위에 특별한 주의를 기울여야 한다. 2023년의 TUIR 제73조 개정으로 판단 기준이 바뀌었으므로, 종전 규정 하에서 방어 가능하던 구조가 새 규정 하에서는 유지되지 못할 수 있다.¹

계약 점검에서는 표준 약관이 여전히 현행법을 반영하고 있는지를 확인하여야 한다. 검토할 사항은 Incoterms 2020, CISG의 배제 또는 적용, 2022년 이후의 조치에 맞추어 조정된 제재 조항, 그리고 개정된 스위스 및 영국 중재법을 반영한 중재 조항이다. 컴플라이언스 점검은 실사 및 공급망 문서, 제재 스크리닝 및 은행 관계를 다루어야 한다. 이러한 점검을 통과한 회사는 은행, 거래 상대방 및 세무당국에 대하여 루가노에서 실질적인 활동을 하는 트레이딩 하우스로서 자신을 내세울 수 있으며, 이것이 향후 10년간 그 사업의 전제 조건이다.

주석

1. 2023년 입법명령 제209호에 의하여 개정된 TUIR 제73조 제3항, Brocardi.it(앞의 글). ↩

일반적인 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문에 해당하지 않으며, 개별 사안에 대한 자문을 대체하지 않고, 변호사와 의뢰인 간의 위임 관계를 성립시키지 않습니다. 이 글은 2026년 10월 기준의 법적 상황을 반영합니다.